INVERSIONES HYERA SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO, Notario Público Suplente de la Titular de la 10ª Notaria de Santiago, Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, Certifica: Por escritura pública extendida con fecha 02.12.2020, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 02.12.2020, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto correspondientes a 1.000 acciones y asistencia del Notario Público Suplente de la 10° Notaría de Santiago Giovanni Piraino Avello, de INVERSIONES HYERA SpA, sociedad inscrita a fojas 16.672 N° 8.458 Registro de Comercio de Santiago año 1992. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) Fusión por incorporación de INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA, en INVERSIONES HYERA SpA, sociedad esta última que absorbe a la anterior, incorporando la totalidad de su patrimonio y adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola asimismo en todos sus derechos y obligaciones en general y en materia tributaria en particular, esto último conforme a lo estipulado en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, todo lo anterior con efectos legales y tributarios a contar desde el día en que cuya acta sea reducida a escritura pública. En virtud de la referida fusión por incorporación, la sociedad absorbida se disolvió legalmente. 2) Aprobar el Informe Pericial y sus notas anexas de fecha 02.12.2020, suscrito por el Perito Contador Auditor, don Guillermo Antonio Lagos Muñoz, y los Balances de ambas sociedades al 02.12.2020, elaborados por Guillermo Antonio Lagos Muñoz.- 3) Aumentar el capital social de INVERSIONES HYERA SpA desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la suma de $216.459.863, dividido en 1.004 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA, el cual es absorbido por INVERSIONES HYERA SpA. 4) Aprobar el canje de las 4 acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA. 5) Modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los Estatutos de INVERSIONES HYERA SpA, para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad doscientos dieciséis millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en mil cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado de conformidad al Artículo Segundo Transitorio.” Y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de doscientos dieciséis millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en mil cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: UNO) Con la suma de un millón de pesos, divido en mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, con anterioridad. DOS) Con la suma de doscientos quince millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, divido en cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, en el acto de Fusión de la Sociedad, que se facultó al Directorio entregaren canje a los accionistas de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA, sociedad que fue fusionada por absorción por parte de la Sociedad según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dos de diciembre del año dos mil veinte, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha dos de diciembre del año dos mil veinte, otorgada en la Notaria de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. El aumento de capital referido en este numeral quedó íntegramente suscrito y pagado con la absorción del patrimonio de la sociedad fusionada por incorporación. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 6) Se aprobó la fusión por incorporación de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA en INVERSIONES HYERA SpA, se produce la disolución legal de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA, con fecha 02.12.2020. Se aprobó que INVERSIONES HYERA SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, sea solidariamente responsable de los impuestos que eventualmente adeudare la sociedad absorbida, como asimismo para que aquella sea continuadora legal de los convenios y contratos que mantenga vigentes a dicha fecha la Sociedad con terceras personas jurídicas y naturales. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2020.