INMOBILIARIA BOLMI S.A.

Fernando Celis Maggi, Abogado, Notario de Santiago, Suplente del Notario Titular de la Segunda Notaría de Providencia don Fernando Celis Urrutia, con oficio en Paseo Presidente Errázuriz Echaurren 2615, Certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública, Actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades anónimas cerradas denominadas INMOBILIARIA BOLMI S.A., inscrita a fojas 18.455, número 14.312, Registro Comercio Santiago año 1996 y EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A., inscrita a fojas 18.467, número 14.327, Registro Comercio Santiago año 1996. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: 1.- APROBACION O RECHAZO DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DE LAS SOCIEDADES. Los accionistas después de revisar y analizar los antecedentes, acuerdan aprobar por la unanimidad, los balances de las sociedades INMOBILIARIA BOLMI S.A. y EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A. y sus estados financieros confeccionados al 31 de agosto de 2020. 2.- APROBACIÓN DE LA FUSION DE LA SOCIEDAD “INMOBILIARIA BOLMI S.A” CON “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A”. Los accionistas después de escuchar las exposiciones, acuerdan por la unanimidad, que INMOBILIARIA BOLMI S.A. también denominada continuadora legal, absorba a la sociedad EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A., también denominada sociedad absorbida. El capital de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, producto de la fusión por incorporación, será de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos, se pagará y se enterará mediante la asignación de diversos bienes que forman parte del patrimonio de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que figuran en el balance al treinta y uno de agosto de dos mil veinte, que corresponde precisamente al capital pagado de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” y la capitalización de la revalorización del capital y al capital de la sociedad absorbente, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al treinta y uno de agosto de dos mil veinte. 3.- MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO ADOPTADO. A) Fusionar, en este acto, “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” con la sociedad “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, mediante la incorporación de aquella, que se disuelve, a esta última, que la absorbe, con efecto a contar del treinta y uno de agosto de dos mil veinte. En virtud de esta fusión por incorporación, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, o la "Sociedad Absorbente o Continuadora", absorberá a “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, o la "Sociedad Absorbida", incorporando a su patrimonio la totalidad de sus activos y pasivos según la contabilidad de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. Con motivo de lo expuesto, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar del treinta y uno de agosto de dos mil veinte, sin que sea necesario proceder a su liquidación, en virtud de su absorción por “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, debiendo entenderse para todos los efectos legales que “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” será la sucesora y continuadora legal de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. Para los efectos de aplicar la disposición del artículo sesenta y nueve inciso segundo del Código Tributario, INMOBILIARIA BOLMI S.A. en su calidad continuadora legal, declara expresamente, que se hace responsable de todos los impuestos que pueda adeudar la sociedad absorbida, EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A. B) Aprobar los balances de las sociedades “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, ambos practicados al treinta y uno de agosto de dos mil veinte, como asimismo, aprobar la relación entre los patrimonios de las dos sociedades conforme a los citados balances. Estos balances, que sirven de base a la presente fusión, se entienden formar parte integrante del presente instrumento. Los balances dan cuenta de la totalidad de los activos y pasivos de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que, como consecuencia de la fusión, adquirirá “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y, asimismo, del patrimonio resultante para “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” como continuadora legal, con motivo de la fusión. Los patrimonios de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” antes de la fusión y el patrimonio de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” después de la fusión se desglosan de la siguiente forma: I “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” Capital pagado: mil ochocientos noventa y ocho millones quinientos setenta y un mil ochocientos setenta y siete pesos.- Otras Reservas: siete mil seiscientos cincuenta y un millones novecientos cuarenta y nueve mil doscientos veinticuatro pesos.- Utilidad Acumulada: doscientos treinta y un millones quinientos setenta y un mil trescientos cincuenta y seis pesos.- Utilidad del ejercicio: sesenta y cuatro millones ciento catorce mil seiscientos treinta y cinco pesos.- TOTAL PATRIMONIO: nueve mil ochocientos cuarenta y seis millones doscientos siete mil noventa y dos pesos. II “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” Capital pagado: trescientos sesenta y dos millones doscientos cincuenta mil trescientos pesos.- Otras Reservas: ocho mil novecientos treinta millones cuatrocientos setenta y cinco mil ochocientos treinta y ocho pesos.- Utilidad Acumulada: quinientos ochenta y cinco millones seiscientos treinta y un mil seiscientos veintiocho pesos.- Pérdida del ejercicio (dos millones doscientos ochenta y dos mil setecientos setenta y seis pesos.-) TOTAL PATRIMONIO: nueve mil ochocientos setenta y seis millones setenta y cuatro mil novecientos noventa pesos. III “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, después de la fusión. Capital pagado: dos mil doscientos sesenta millones ochocientos veintidós mil ciento setenta y siete pesos.- Otras Reservas: dieciséis mil quinientos ochenta y dos millones cuatrocientos veinticinco mil sesenta y dos pesos.- Resultados Acumulada: ochocientos diecisiete millones doscientos dos mil novecientos ochenta y cuatro pesos.- Utilidad del ejercicio: sesenta y un millones ochocientos treinta y un mil ochocientos cincuenta y nueve pesos.- TOTAL PATRIMONIO: diecinueve mil setecientos veintidós millones doscientos ochenta y dos mil ochenta y dos pesos. Como consecuencia de la fusión por incorporación antes referida y como contrapartida a la contribución patrimonial que se produce en “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, ésta, como absorbente, reconocerá a los accionistas de la Sociedad Absorbida, según se expresa más adelante, una participación en su capital resultante de la fusión determinada en base al capital pagado y capitalización de la revalorización del capital de la Sociedad Absorbida al treinta y uno de agosto de dos mil veinte. Con motivo de lo anterior, deberá procederse a aumentar el capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” a fin de reflejar la participación que a cada accionista corresponde en dicho capital, todo lo cual se indica más adelante en la cláusula relativa al capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. C) Aprobar el aporte a, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, de la totalidad de los activos y pasivos de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” a sus valores contables, de manera que cualquier bien, derecho u obligación de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que en el futuro apareciere, se incorporará también al activo y pasivo de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, en su calidad de Sociedad Absorbente, sucesora en todos los derechos y obligaciones de aquella y responsable del pago de todo impuesto que pueda adeudar “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. D) Aprobar el aumento de capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” producto de la fusión por incorporación y aporte de todos los activos y pasivos según contabilidad de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” señalado precedentemente, de la suma de mil cuatrocientos cuarenta y tres millones de pesos a la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos. Con motivo de lo expuesto precedentemente en esta cláusula, los accionistas de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente dejan expresa constancia que la fusión por incorporación de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” con la sociedad “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, mediante la incorporación de aquélla a esta última, que la absorbe, así como la disolución de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, tendrá efecto a contar del día treinta y uno de agosto de dos mil veinte, sin perjuicio del posterior cumplimiento de los requisitos y formalidades legales que procedan, tales como la reducción a escritura pública de la presente Acta, inscripción del extracto del presente instrumento en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y la publicación del extracto del presente instrumento en el Diario Oficial. E) Aprobar en forma íntegra y total los estatutos de la Sociedad Absorbente, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. Asimismo, los accionistas de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, aprueban por unanimidad, la modificación y sustitución del Artículo Sexto de los estatutos de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. El nuevo artículo 6° es del siguiente tenor: Disposiciones Permanentes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos y se dividirá en CIEN ACCIONES sin valor nominal, todas de una misma serie, el que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Disposiciones Transitorias: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos.-, dividido en CIEN ACCIONES nominativas sin valor nominal, está íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: uno) La sociedad INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; y dos) La sociedad INVERSIONES Y COMERCIO SODIN LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; tres) La sociedad DOREEN BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; cuatro) La sociedad INVERSIONES TUKÚKERE LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; cinco) La sociedad RENTAS E INVERSIONES PEÑABLANCA SpA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil peso.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Providencia, 01 de Diciembre de 2020. Fernando Celis Maggi, Abogado, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Providencia, don Fernando Celis Urrutia.-