AUSTRALIS A SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular 9 Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “AUSTRALIS “A” SpA”, Rol Único Tributario N° 76.412.842-7, con extracto inscrito a fojas 79.884, número 48.690 del Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 01 de diciembre de 2020 y reducida a escritura pública ante mí con igual fecha, Repertorio N°7059/2020, se acordó: i) Disminuir el capital estatutario de 450.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 450.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de 271.014.517 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 280.708 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la disminución del capital estatutario de la Sociedad en la suma de 178.985.483 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al valor tributario de adquisición de 169.292 acciones de la Sociedad, de que es dueña la propia Sociedad; ii) Dividir la sociedad en dos sociedades, resultando “AUSTRALIS “A” SpA” como sociedad continuadora, que conservará su nombre, objeto y domicilio, y una nueva sociedad que se denominará “AUSTRALIS “C” SpA.”; iii) Disminuir el capital social de la “Australis “A” SpA.” a consecuencia de la división, desde la suma de 271.014.517 dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de 133.020.673 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 280.708 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital suscrito y pagado de “Australis “A” SpA.” asciende a 22.323.673 dólares de los Estados Unidos de América, debiendo el saldo restante de 110.697.000 dólares de los Estados Unidos de América suscribirse y pagarse en el plazo de 5 años a contar del 28 de septiembre de 2016. Se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del pacto social de la Sociedad continuadora “Australis “A” SpA.”; y, iv) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad “AUSTRALIS “C” SpA.” que se constituye producto de la división. De esta forma, las sociedades “Inder SpA.”, RUT N° 76.075.989-9; “Ingeniería e Inversiones Limitada”, RUT N° 84.890.000-1; y, “MIS Inversiones Limitada”, RUT N° 96.562.380-9, todas domiciliadas en Alcántara N°200, piso 9°, comuna de Las Condes, Santiago, constituyeron una sociedad por acciones con las siguientes especificaciones: Nombre: “AUSTRALIS “C” SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros lugares del país o el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: (a) efectuar inversiones, preferente y fundamentalmente en el extranjero, en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, documentos del mercado de capitales o financieros, depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, títulos de crédito, debentures, warrants, títulos representativos de captaciones de dinero, títulos hipotecarios, y en general cualquier título de deuda u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; (b) adquirir, enajenar, arrendar y, en general, explotar en cualquier forma, los valores, bienes e instrumentos indicados en la letra (a) precedente. En especial, la Sociedad podrá celebrar contratos de opciones, futuros, forwards y swaps, respecto de cualquier tipo de activo y pasivo, moneda, tasas de interés e índices y realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta sobre valores ; (c) formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas o en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; y, (d) en general, cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con el giro de la Sociedad. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de 137.993.844 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 170.011 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. San Miguel, 28 de diciembre de 2020. Jorge Reyes Bessone. Not. Pub. Tit.