SOCIEDAD CMA-COSTANERA S.A.

CARLOS ROLDAN MENA, Notario Público Interino de la primera Notaría Valdivia, oficio Independencia 625, Valdivia, certifico: que doña Camila Soledad Miller Rodríguez, psicóloga, domiciliada en Carlos Anwandter número trescientos treinta, departamento doscientos uno, en la comuna de Valdivia, con fecha 10 de diciembre de 2020 redujo a escritura pública acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CMA-COSTANERA S.A., celebrada el 07 de diciembre de 2020, con la presencia de la totalidad de los accionistas en la cual se acordó lo siguiente: A) Redistribución de acciones: redistribuyéndose las acciones aumentadas Junta General Extraordinaria de 02 de diciembre de 2020 cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 10 de diciembre de 20202 ante Notario Público de Valdivia don Carlos Roldán Mena, Repertorio número 2034-2020, en la que se aumentaron las acciones de la sociedad de 100 a 234 procediéndose ahora a su redistribución en la siguiente forma entre sus acciones señores: Raúl Eduardo Cañoles Ramírez, poseía una cantidad de 66 acciones, con el aumento el total de estas es de 156; Christian Mauricio Miller Manríquez. Poseía una cantidad de 34 acciones, con el aumento el total de estas es de 78; B) Aumento de Capital y Emisión de nuevas Acciones: el capital de $10.000.000.- dividido en 234 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, e íntegramente suscrito y pagado, se aumentó a la cantidad de $245.000.000.- dividido en 270 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, mediante aumento efectivo de capital por la suma de $235.000.000.- emitiéndose 26 nuevas acciones de pago. El aumento de capital, se materializa con el aporte de $210.000.000.- en dinero efectivo, y con la fusión por incorporación de la sociedad Servicios Diagnósticos Radisur Limitada en la Sociedad CMA-Costanera S.A., la que será la continuadora legal de la sociedad absorbida; C) Fusión por incorporación: se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Servicios Diagnósticos Radisur Limitada en la Sociedad CMA-Costanera S.A. a partir del 10 de diciembre de 2020 aportando la primera, que se disuelve, la totalidad de sus activos y pasivos a la segunda, con un total de activos de $41.171.012.- total pasivo de $50.522.912.- y un patrimonio negativo de $9.351.900.- La aprobación de los balances de la fusión con fecha 07 de diciembre de 2020 protocolizados en esta Notaría con fecha 10 de diciembre de 2020 Repertorio Nº 2032-2020. Traspasos de activos y pasivos. Como consecuencia de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de sociedad Servicios Diagnósticos Radisur Limitada pasan a la sociedad, Sociedad CMA-Costanera S.A. La Sociedad CMA-Costanera S.A. poseía activos de $2.874.786.992.- y pasivos $2.774.729.046.- Como consecuencia de la fusión se aumentó capital de Sociedad CMA-Costanera S.A. en el equivalente a $235.000.000.- compuesto por $210.000.000.- que se pagó en efectivo y al monto del capital pagado con la sociedad absorbida quedando íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad absorbida, los fondos de revalorización de capital propio y los resultados de utilidades acumuladas y/o pérdidas de los respectivos ejercicios y los aportes y retiros de los socios considerados todos hasta el balance de la fusión. Se modifican los estatutos de Sociedad CMA-Costanera S.A. en los siguientes artículos y forma: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: a) Actividad comercial en sus formas más amplias, en especial el estudio, construcción, arrendamiento, instalación, explotación y funcionamiento de sanatorios, pabellones, laboratorios y/o clínicas médicas, de enfermería u odontológicas, por cuenta propia o ajena y otros establecimientos asistenciales o de cirugía; b) Atención de pacientes y de terceros; c) Administración y dirección económica, técnica y medica de establecimientos relacionados con la medicina y odontología; d) Realización de exámenes de toda clase, laboratorio, farmacología, análisis, radiología, uso, compraventa, reventa, arrendamiento, importación y exportación de instrumentos, artefactos, aparatos, equipos y maquinas medicas de toda clase; e) La explotación, en general, de todos los negocios que se relacionan con la industria de medicamentos, drogas, equipos, artefactos, elementos, repuestos y otros instrumentos médicos; f) La atención médica de pacientes particulares, o en convenio con empresas u otros organismos particulares, fiscales, semifiscales o de administración del Estado en clínicas, hospitales y consultas, propias o ajenas; g) Prestación de servicios médicos de análisis y preparación de informes de exámenes radiológicos, de imágenes y cualquier otra que pueda ser informado por especialistas radiólogos; h) prestación de servicios profesionales en la ciencia médica y odontológica, en sus diversas especialidades; i) La docencia, presencial o a distancia; la capacitación, organización de congresos, seminarios, y cursos; j) La representación de empresas del mismo giro, como la prestación de toda clase de servicios a terceros. Se comprende también dentro del objeto social, las actividades de los profesionales paramédicos y asistentes; y cualquier actividad relacionada, y cualquier otro negocio que el directorio acuerde”; “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de doscientos cuarenta y cinco millones de pesos, dividido en doscientas sesenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se encuentra totalmente pagado.”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de doscientos cuarenta y cinco millones de pesos, dividido en doscientas sesenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se encuentra totalmente pagado, y que se distribuye entre los antiguos y nuevos accionistas de la siguiente forma: i) Raúl Eduardo Cañoles Ramírez, chileno, casado médico cirujano, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos ochenta y siete mil seiscientos cuarenta y seis guion uno, domiciliado en Parcela B-dos, sector Quitacalzon, Valdivia ; suscribió y pagó con anterioridad a este acto ciento cincuenta y seis acciones, equivalentes al sesenta por ciento del capital; ii) Christian Mauricio Miller Manríquez; chileno, conviviente civil, médico cirujano, cédula nacional de identidad número catorce millones cuatrocientos cuarenta y un mil cincuenta y nueve guion nueve, domiciliado en Lancuyen número doscientos dos, Fundo La Esperanza, Valdivia, suscribió y pagó con anterioridad a este acto setenta y ocho acciones, equivalentes al treinta por ciento del capital; iii) Carlos Leonardo Olmos Iturrieta, chileno, médico cirujano, casado, cédula nacional de identidad número doce millones quinientos ochenta y cinco mil trescientos treinta y uno guion cinco, domiciliado en calle Obenque mil doscientos noventa, Valdivia, suscribe y paga en este acto con cargo al aumento del capital ocho acciones, de las cuales paga seis con la suma de setenta millones de pesos en dinero efectivo; y dos acciones se reciben en canje por los derechos que actualmente posee en la sociedad que será absorbida en este acto, que y corresponde Sociedad Diagnósticos Radisur Limitada Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos sesenta y un mil trescientos ochenta y cuatro guion dos; con lo que totalizaría ocho acciones equivalentes al tres coma cero ocho por ciento del capital; iv) Cristian Andrés Katsumi Sakamoto Gotuzzo, chileno, médico cirujano, divorciado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones novecientos treinta y ocho mil quinientos treinta y dos guion siete, domiciliado en calle Los Álamos mil ciento veintiuno, departamento cuatrocientos dos B, Valdivia, suscribe y paga en este acto con cargo al aumento del capital, dos acciones se reciben en canje por los derechos que actualmente posee en la sociedad que será absorbida en este acto y que corresponde Sociedad Diagnósticos Radisur Limitada Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos sesenta y un mil trescientos ochenta y cuatro guion dos; equivalentes al cero coma setenta y siete por ciento del capital; v) Ricardo Alfredo Wenger Carrasco, chileno, médico cirujano, casado, cédula nacional de identidad número diez millones novecientos cuarenta y dos mil doscientos ochenta y uno guion nueve, domiciliado en Condominio San Carlos de Curiñanco, casa seis, Ruta T trescientos cuarenta kilómetro cero seis, Valdivia, suscribe y paga en este acto con cargo al aumento del capital ocho acciones, de las cuales paga seis con la suma de setenta millones de pesos en dinero efectivo; y dos acciones se reciben en canje por los derechos que actualmente posee en la sociedad que será absorbida en este acto y que corresponde Sociedad Diagnósticos Radisur Limitada Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos sesenta y un mil trescientos ochenta y cuatro guion dos; con lo que totalizaría ocho acciones equivalentes al tres coma cero ocho por ciento del capital; vi) Prestaciones Médicas Cristian Sakamoto Gotuzzo S.p.A., Rol Único Tributario número setenta y seis millones setecientos cuarenta mil veintitrés guion tres, domiciliada en Las Canteras ocho mil seiscientos sesenta y seis, Comuna de La Reina, Santiago, representada por don Cristian Andrés Katsumi Sakamoto Gotuzzo chileno, médico cirujano, divorciado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones novecientos treinta y ocho mil quinientos treinta y dos guion siete, domiciliado en calle Los Álamos mil ciento veintiuno, departamento cuatrocientos dos B, Valdivia, suscribe y paga en este acto con cargo al aumento del capital, seis acciones con la suma de setenta millones de pesos en dinero efectivo; equivalentes al dos coma treinta y uno por ciento del capital; y, vii) Andrés Alejandro Retamal Caro, chileno, médico cirujano, casado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones ochocientos setenta y un mil quinientos setenta y cuatro guion nueve, domiciliado en Isla Guacamayo dos mil doscientos uno, Parque Kramer, Valdivia, suscribe y paga en este acto con cargo al aumento del capital, dos acciones se reciben en canje por los derechos que actualmente posee en la sociedad que será absorbida en este acto y que corresponde Sociedad Diagnósticos Radisur Limitada Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos sesenta y un mil trescientos ochenta y cuatro guion dos; equivalentes al cero coma setenta y siete por ciento del capital.” D) Se acordó el aumento del número de directores de 3 a 4 reemplazándose el Artículo DÉCIMO SEGUNDO por el siguiente “La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros. Estos directores serán elegidos por la Junta General de Accionistas y durarán dos años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. La elección de los miembros del Directorio se realizará en los términos y condiciones estipulados en el Pacto de Accionistas”. Capital modificado de $245.000.000. Valdivia, 28 de diciembre 2020.