S.G.S. CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 14 de diciembre de 2020, Rep. N° 11.037-2020, don Pablo Ignacio Flores Benezet, en representación de S.G.S. S.A. y SGS SUBHOLDING B.V., únicos y actuales socios de S.G.S. CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL /en adelante, la “Sociedad”/, sociedad inscrita a fojas 2.892 N°1.779 del Registro de Comercio de Santiago del año 1951, saneó y rectificó la escritura pública de división de la Sociedad de fecha 31 de julio de 2020, Rep. N°5.911-2020, otorgada ante mí /en adelante, la “Escritura de División y Constitución”/ en su Artículo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad contenidos en la Cláusula Séptima de la Escritura de División y Constitución de la Sociedad, líneas once a la diecinueve de la página nueve y líneas diecisiete a la veinticinco de la página diez, por presentar ésta vicios formales consistentes en errores involuntarios en relación con el monto de la disminución de capital social, el capital social y porcentaje correspondiente a cada socio en él. En particular, el vicio formal consiste en que se señaló un monto de disminución de capital social que no corresponde al efectivamente asignado a la nueva sociedad S.G.S. Certificación SpA y asimismo, se señaló un capital, un número de acciones y porcentaje de participación que no corresponde al de cada socio y accionista, respectivamente, en dichas sociedades. En virtud de lo anterior, y en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.499, el compareciente sanea y corrige de la siguiente manera: i) Atendido el error contenido en la Cláusula Séptima de la Escritura de División y Constitución, líneas once a la diecinueve de la página nueve relativo el monto en que se disminuye el capital social de la Sociedad la rectificación y saneamiento se dirige a que dicha sección debe corregirse de modo tal que donde dice “a la cantidad de setenta y dos mil quinientos ochenta y siete millones seiscientos treinta y cinco mil doscientos treinta y siete pesos. Asimismo, según dan cuenta el Balance de División y los Balances Pro-Forma de la Sociedad y de la nueva sociedad posteriores a la División, los socios aprueban que el monto de la disminución de capital acordada, por la suma de trescientos setenta y un millones quinientos cincuenta mil pesos, corresponderá al total del capital social que se asignará a S.G.S. Certificación SpA, el que se da por íntegramente suscrito y pagado en este acto, con motivo de la asignación patrimonial que tiene lugar producto de la División.” debe decir “a la cantidad de setenta y dos mil seiscientos noventa y nueve millones seiscientos treinta y cuatro mil doscientos diecinueve pesos. Asimismo, según dan cuenta el Balance de División y los Balances Pro-Forma de la Sociedad y de la nueva sociedad posteriores a la División, los socios aprueban que el monto de la disminución de capital acordada, por la suma de doscientos cincuenta y nueve millones quinientos cincuenta y un mil dieciocho pesos, corresponderá al total del capital social que se asignará a S.G.S. Certificación SpA, el que se da por íntegramente suscrito y pagado en este acto, con motivo de la asignación patrimonial que tiene lugar producto de la División.” ii) Atendido el error contenido en la Cláusula Séptima de la Escritura de División y Constitución, líneas diecisiete a la veinticinco de la página diez, relativo al capital social de la Sociedad y porcentaje correspondiente a cada socio en él, la rectificación y saneamiento se dirige a que dicha sección debe corregirse de modo tal que donde dice “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de setenta y dos mil quinientos ochenta y siete millones seiscientos treinta y cinco mil doscientos treinta y siete pesos, que ha sido enterado por los socios en dinero efectivo, como sigue: a) SGS S. A., titular de un noventa y nueve coma nueve seis seis siete por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma setenta y dos mil quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos sesenta y tres mil quinientos cincuenta y cuatro pesos; y, b) SGS SUBHOLDING BV, titular de un cero coma cero tres tres tres por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma de veinticuatro millones ciento setenta y un mil seiscientos ochenta y tres pesos", debe decir “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de setenta y dos mil seiscientos noventa y nueve millones seiscientos treinta y cuatro mil doscientos diecinueve pesos, que ha sido enterado por los socios en dinero efectivo, como sigue: a) SGS S. A., titular de un noventa y nueve coma nueve ocho siete seis seis por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma setenta y dos mil seiscientos noventa millones seiscientos sesenta y tres mil ochenta y cuatro pesos; y, b) SGS SUBHOLDING BV, titular de un cero coma cero uno dos tres cuatro por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma de ocho millones novecientos setenta y un mil ciento treinta y cinco pesos". En todo lo demás, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 21 de diciembre de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente. –