Puerto Fjord SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2020, reducida a escritura pública de esa misma fecha, otorgada ante mí, don Hernán Marcos Besomi Tomas, domiciliado en Avenida Santa María N° 2450, piso 3, comuna de Providencia, en su calidad de único accionista de la sociedad Puerto Fjord SpA (la “Sociedad”), de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura, aprobó la fusión de la Sociedad con Rentas El Refugio Limitada, por incorporación de ésta última a la primera, en un solo acto, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 30 de noviembre de 2020, quedando legalmente disuelta Rentas El Refugio Limitada a contar de esa misma fecha, sin necesidad de liquidación posterior. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Puerto Fjord SpA es la sucesora y continuadora legal de Rentas El Refugio Limitada. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Puerto Fjord SpA al 30 de noviembre de 2020, el balance general de Rentas El Refugio Limitada al 30 de noviembre de 2020, balance pro forma fusión al 30 de noviembre de 2020, y el informe pericial sobre la relación de canje entre acciones y derechos sociales de Puerto Fjord SpA y Rentas El Refugio Limitada. Como consecuencia de la fusión previamente aprobada, el único accionista de la Sociedad aprobó además: (i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 5.010.614 pesos dividido en 1.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la suma de 6.000.614 pesos, dividido en 7.042 acciones ordinarias y sin valor nominal, es decir, aumentar el capital social en 990.000 pesos, mediante la emisión de 6.042 acciones de pago, proveniente exclusivamente del capital suscrito y pagado de la sociedad Rentas El Refugio Limitada, el cual se pagará a través la incorporación del patrimonio de ésta última a la Sociedad. Como parte de este aumento, queda facultado el administrador de la sociedad para que, a través de sus apoderados, haga entrega de las acciones que se emitan conforme a este acuerdo, directamente a los socios de la sociedad absorbida, canjeándolas por las acciones de la sociedad absorbente, en la proporción que correspondía a sus derechos sociales en dicha sociedad; y (ii) Modificar los estatutos sociales, sustituyéndose el artículo Quinto permanente y el artículo Primero transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $6.000.614, dividido en 7.042 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.” Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $6.000.614, dividido en 7.042 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. Dicho capital resultó del aporte del patrimonio de Rentas El Refugio Limitada, con ocasión de la fusión acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2020, siendo distribuidas 6.042 acciones de pago, a los socios de Rentas El Refugio Limitada, todas ellas totalmente pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación de Rentas El Refugio Limitada. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago 24 de diciembre de 2020.