UCB INVERSIONES SpA

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CACERES, Notario Público Suplente de la 7ª Notaría de Santiago de la Titular doña María Soledad Santos Muñoz, con oficio en calle Agustinas N°1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de UCB INVERSIONES SpA, celebrada el 30 de noviembre 2020, con mi asistencia, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2020, Repertorio 11.550 – 2020, ante mí, accionistas que representan el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, por unanimidad acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad UCB FINANCIAL SERVICES S.A. junto a SERVICIOS EL AGUILA SpA con UCB INVERSIONES SpA, disolviéndose las primeras y pasando la última a ser la sociedad absorbente su sucesora y continuadora legal en todo su patrimonio, derechos y obligaciones. 2) Aprobar los balances de UCB FINANCIAL SERVICES S.A., SERVICIOS EL AGUILA SpA, y de UCB INVERSIONES SpA al día 30 de noviembre de 2020, de acuerdo a los cuales se efectúa la fusión e informe pericial correspondiente, que también fue aprobado. 3) Aprobar que la proporción de acciones de su propia emisión que UCB INVERSIONES SpA deberá entregar a los accionistas de SERVICIOS EL AGUILA SpA y UCB FINANCIAL SERVICES S.A., será de 0,01 acciones, por cada acción que dichos accionistas tenían en la sociedad absorbida correspondiente. 4) Aumentar capital de UCB INVERSIONES SpA, producto de fusión, desde la suma de $154.251.343.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $156.251.343.-, dividido en 2.020 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de la siguiente forma: a) Dejando constancia y reconociendo que a fecha de junta el capital social íntegramente suscrito y pagado asciende a $154.251.343.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas; y b) Con la suma de $2.000.000.- mediante la emisión en acto de junta de la cantidad de 20 acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, representativas de $2.000.000.- que son enteradas mediante la incorporación del patrimonio de SERVICIOS EL AGUILA SpA y UCB FINANCIAL SERVICES S.A., sociedades cuya fusión con UCB INVERSIONES SpA ha sido acordada en la junta de accionistas. La totalidad de las 20 acciones de pago emitidas, serán suscritas, entregadas, a los accionistas de SERVICIOS EL AGUILA SpA y UCB FINANCIAL SERVICES S.A., dentro del plazo de 120 días contados desde la fecha de esta Junta, conforme a la relación de canje aprobada en la misma. Para dar cuenta del aumento de capital, se acordó modificar al efecto los Artículos Cuarto permanente y Primero Transitorio de estatutos. 5) Declarar que, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 69 del Código Tributario, UCB INVERSIONES SpA se hace responsable de todos los impuestos que pudieren adeudarse por las sociedades absorbidas, UCB FINANCIAL SERVICES S.A. y SERVICIOS EL AGUILA SpA. Demás acuerdos y estipulaciones en acta extractada. En Santiago, a 24 de Diciembre de 2020.