POMPEYO CARRASCO SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2020, Repertorio N°17.713-2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública, Actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades por acciones denominadas POMPEYO CARRASCO SpA, inscrita fojas 90.120 Número 48.672 del Registro de Comercio de Santiago año 2016 y de POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA inscrita fojas 90.415 Número 48.902 del Registro de Comercio de Santiago año 2016, celebradas con fecha 18 de diciembre de 2020. La sociedad de responsabilidad limitada denominada RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA en su calidad de única accionista de las sociedades por acciones POMPEYO CARRASCO SpA y de POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA, presente en las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas, después de escuchar atentamente las exposiciones anteriores, acuerda por la unanimidad, fusionar por incorporación, en este acto, de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” en la sociedad POMPEYO CARRASCO SpA mediante la incorporación de aquella, que se disuelve, en esta última, que la absorbe, con efecto a contar de la fecha 31 DE OCTUBRE DE 2020. En virtud de esta fusión por incorporación, “POMPEYO CARRASCO SpA”, en adelante también denominada la "Sociedad Absorbente", absorberá a “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”, en adelante también denominada la "Sociedad Absorbida", incorporando a su patrimonio la totalidad del activo y pasivo de dicha sociedad, según valores registrados en su contabilidad a dicha fecha. El capital de “POMPEYO CARRASCO SpA”, producto de la fusión por incorporación, será de $275.692.129.- se pagará y se enterará mediante la asignación de diversos bienes que forman parte del patrimonio de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” que figuran en el balance al 31 de octubre de 2020. Con motivo de lo expuesto, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar del día 31 de octubre de 2020, sin que sea necesario proceder a su liquidación, en virtud de su absorción por “POMPEYO CARRASCO SpA”, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, debiendo entenderse para todos los efectos legales que “POMPEYO CARRASCO SpA” será la sucesora y continuadora legal de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”. La Junta de ambas compañías, después de un breve debate, por unanimidad, acuerda: A) Fusionar, en este acto, “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” con la sociedad “POMPEYO CARRASCO SpA”, mediante la incorporación de aquella, que se disuelve, a esta última, que la absorbe, con efecto a contar del 31 de octubre de 2020. En virtud de esta fusión por incorporación, “POMPEYO CARRASCO SpA”, o la "Sociedad Absorbente o Continuadora", absorberá a “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”, o la "Sociedad Absorbida", incorporando a su patrimonio la totalidad de sus activos y pasivos según la contabilidad de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”. Con motivo de lo expuesto, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar del 31 de octubre de 2020, sin que sea necesario proceder a su liquidación, en virtud de su absorción por “POMPEYO CARRASCO SpA”, la que adquiere la totalidad de los activos y pasivos, debiendo entenderse para todos los efectos legales que “POMPEYO CARRASCO SpA” será la sucesora y continuadora legal de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”. Para los efectos de aplicar la disposición del artículo 69 inciso segundo del Código Tributario, POMPEYO CARRASCO SpA en su calidad continuadora legal, declara expresamente, que se hace responsable de todos los impuestos que pueda adeudar la sociedad absorbida, POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA; B) Aprobar los balances de las sociedades “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” y “POMPEYO CARRASCO SpA”, ambos practicados al 31 de octubre de 2020, como asimismo, aprobar la relación entre los patrimonios de las dos sociedades conforme a los citados balances. Estos balances, que sirven de base a la presente fusión, se entienden formar parte integrante del presente instrumento. Los balances dan cuenta de la totalidad de los activos y pasivos de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” que, como consecuencia de la fusión, adquirirá “POMPEYO CARRASCO SpA” y, asimismo, del patrimonio resultante para “POMPEYO CARRASCO SpA” como continuadora legal, con motivo de la fusión. Como consecuencia de la fusión por incorporación antes referida y como contrapartida a la contribución patrimonial que se produce en “POMPEYO CARRASCO SpA”, ésta, como absorbente, reconocerá a los accionistas de la Sociedad Absorbida, según se expresa más adelante, una participación en su capital resultante de la fusión determinada en base al capital pagado de la Sociedad Absorbida al 31 de octubre de 2020. Con motivo de lo anterior, se deberá proceder a aumentar el capital social de “POMPEYO CARRASCO SpA” a fin de reflejar la participación que a cada accionista corresponde en dicho capital, todo lo cual se indica más adelante en la cláusula relativa al capital social de “POMPEYO CARRASCO SpA”. C) Aprobar el aporte a “POMPEYO CARRASCO SpA”, de la totalidad de los activos y pasivos de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” a sus valores contables, de manera que cualquier bien, derecho u obligación de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” que en el futuro apareciere, se incorporará también al activo y pasivo de “POMPEYO CARRASCO SpA”, en su calidad de Sociedad Absorbente, sucesora en todos los derechos y obligaciones de aquella y responsable del pago de todo impuesto que pueda adeudar “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”. D) Aprobar el aumento de capital social de “POMPEYO CARRASCO SpA” producto de la fusión por incorporación y aporte de todos los activos y pasivos según contabilidad de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” señalado precedentemente, de la suma de $75.967.929.- a la suma de $275.692.129.- DISOLUCIÓN DE POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA. Con motivo de lo expuesto precedentemente en esta cláusula, los accionistas de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente dejan expresa constancia que la fusión por incorporación de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” en la sociedad “POMPEYO CARRASCO SpA”, mediante la incorporación de aquélla a esta última, que la absorbe, produce la disolución de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”, con efecto a contar del día 31 de octubre de 2020, sin necesidad de liquidación y sin perjuicio del posterior cumplimiento de los requisitos y formalidades legales que procedan, tales como la reducción a escritura pública de la presente Acta, inscripción del extracto del presente instrumento en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y la publicación del extracto del presente instrumento en el Diario Oficial. Aprobar en forma íntegra y total los estatutos de la Sociedad Absorbente, “POMPEYO CARRASCO SpA”. Asimismo, los accionistas de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA” y de “POMPEYO CARRASCO AUTOMOTRIZ SpA”, aprueban por unanimidad, la modificación y sustitución del Artículo Tercero de los estatutos de “POMPEYO CARRASCO SpA”. El nuevo artículo 3° es del siguiente tenor: Disposiciones Permanentes: “ARTÍCULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $275.692.129.- y se dividirá en CIEN MIL ACCIONES sin valor nominal, todas de una misma serie, el que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Disposiciones Transitorias: uno) En este acto, la sociedad RENTAS E INVERSIONES POMPEYO CARRASCO LIMITADA, por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribió 100.000 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $275.692.129.-, equivalentes al CIEN POR CIENTO del capital social, los cuales pagó con anterioridad, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 21 de diciembre de 2020.