Nueva Las Condes SpA

Juan Carlos Alvarez Domínguez, Abogado, Notario Suplente de la 1ª Notaria de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, con oficio en Huérfanos 1160, Oficina 101-102, Santiago, certifico: Con fecha 27 de Noviembre de 2020, se redujo a escritura pública, ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Nueva Las Condes SpA, celebrada, ante mí, con la misma fecha, en la que se acordó: (a) Aprobar la fusión de Nueva Las Condes SpA con Rentas Sura 7 SpA, por incorporación de esta última a la primera sobre la base de los antecedentes financieros y contables preparados al 31 de octubre de 2020, y adquiriendo Nueva Las Condes SpA la totalidad de los activos y pasivos de Rentas Sura 7 SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Nueva Las Condes SpA a la cantidad de $17.602.939.730, dividido en 9.007.316 acciones ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 7.662.012 acciones de pago de propia emisión, todas ellas ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, para ser distribuidas entre los accionistas de Rentas Sura 7 SpA, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Nueva Las Condes SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. (c) A su vez, dado que producto de la fusión, Nueva Las Condes SpA adquirirá 1.345.304 acciones de su propia emisión, que actualmente son de propiedad de Rentas Sura 7 SpA, se aprobó que éstas no sean colocadas dentro del plazo de un año a contar de la fecha de legalización de la fusión, y que se dejen sin efecto y cancelen dichas acciones desde ya, sujeto a que el acta de la señalada junta y los acuerdos sean debidamente legalizados, y por tanto, se aprobó la disminución del capital representado por las acciones cuya cancelación ha sido aprobada, por un monto total de $9.940.927.730. (d) Para reflejar lo anterior, se sustituyó el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Nueva Las Condes SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es de $7.662.012.000, dividido en 7.662.012 acciones ordinarias y sin valor nominal. En caso de aumento de capital las acciones podrán pagarse en dinero u otros bienes.” y, “Artículo Primero Transitorio El capital de la sociedad de $7.622.012.000, dividido en 7.662.012 acciones se suscribe y paga con la cantidad de $7.622.012.000 representativo de 7.662.012 acciones de pago acordadas emitir en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de noviembre de 2020, y que son totalmente pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación de Rentas Sura 7 SpA. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.”(e) Modificar la razón social sustituyéndose el nombre de la sociedad Nueva Las Condes SpA por el de “Rentas Sura Siete SpA”. (f) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, Diciembre 23 de 2020.