Comercial Axis Mundi SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica que: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2020, ante mí: Ilonka Waleska Palocz Sandoval, única y actual accionista de Comercial Axis Mundi SpA, según consta en el registro de accionistas de dicha sociedad que he tenido a la vista, sociedad inscrita a fojas 24.589, N° 19.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997 dispuso lo siguiente: (a) dividir la Comercial Axis Mundi SpA en dos sociedades por acciones. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre de Comercial Axis Mundi SpA, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, sin perjuicio de las modificaciones que se señalan más adelante. La segunda sociedad que surgirá de la división tendrá por nombre el de “Ocio SpA”, cuyo estatuto se extracta más adelante; (b) Como consecuencia de la división antedicha, la única accionista de Comercial Axis Mundi SpA dispuso disminuir el capital en la suma de $39.638.413, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $409.394.000 a la cantidad de $369.755.587, todo lo anterior sin modificar el número de acciones por el cual se divide el capital social. Como consecuencia de la disminución de capital, la accionista de Comercial Axis Mundi SpA modificó y sustituyó el Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la sociedad es la suma de trescientos sesenta y nueve millones setecientos cincuenta y cinco mil quinientos ochenta y siete pesos, dividido en mil veintitrés acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una.” (c) Además, la accionista dispone que luego de la división, la Sociedad continuará con sus operaciones regulares, pero solo hasta el último día del presente año 2020. En virtud de lo anterior, la accionista dispone reformar el Artículo Tercero de los estatutos sociales, quedando de la siguiente forma: “ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá duración limitada y se mantendrá vigente hasta el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, disolviéndose por el mero de acaecer la fecha antes señalada”; (d) Finalmente, de la nueva sociedad “Ocio SpA” se extracta de sus estatutos: i) Nombre: “Ocio SpA”; ii) Accionista: Ilonka Waleska Palocz Sandoval; iii) Objeto: a) La venta, producción, elaboración y comercialización de toda clase de alimentos y bebidas, pan, agua, hielo frutas y verduras en todas sus formas y estados; b) la instalación, administración y mantención de toda clase de cafés, restaurantes, pub, bares y establecimientos similares, por cuenta propia o de terceros; c) La producción, confección, importación, venta, distribución y comercialización de toda clase de objetos, mercaderías y bienes corporales muebles, ropas, artículos de arte y de artesanía, ropa, accesorios de vestuario, joyas de toda clase, alhajas y artículos de bijouterie, y cualquier otra clase bienes relacionados con lo anterior; d) la organización y venta de productos en bares, ferias y mercados; e) La prestación de toda clase de servicios relacionados con eventos culturales, artísticos, deportivos y/o de recreación, incluyendo la explotación de gimnasios; f) la prestación de servicios publicitarios, promocionales y/o de difusión y la producción de eventos; g) la compra, venta, arriendo, subarriendo o entrega temporal con fines lucrativos de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles; y h) constituir, invertir o participar en toda clase de sociedades, adquirir cuotas en fondos de toda clase, derechos en comunidades, acciones, comodities, moneda extranjera, y en general, realizar toda clase de inversiones; iv) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $39.638.413, el que se divide en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y v) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir oficinas, sucursales y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Demás estipulaciones en escritura extractada. Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel 23 de diciembre de 2020.