Reich de Comercio Exterior SpA

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, Agustinas 1.070, piso 2, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública 1 diciembre 2020, repertorio 46.301/2020, ante mí, doña Paulina Ximena Reich Carafí, Betelgeuse Inversiones SpA, e Inversiones Anmaca Limitada, en su calidad de únicos accionistas, según me consta por haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de Reich de Comercio Exterior SpA a esa fecha, sociedad inscrita a fojas 10.195 número 6.274 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 1977; y doña Paulina Ximena Reich Carafí y Betelgeuse Inversiones SpA, en su calidad de únicos accionistas, según me consta por haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de Reich Arthroscopy & Sport Medicine SpA a esa fecha, sociedad inscrita a fojas 35.617 número 21.074Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 2015: Acordaron la fusión de ambas sociedades mediante la incorporación de Reich Arthroscopy & Sport Medicine SpA en Reich de Comercio Exterior SpA, sociedad esta última que adquiere todos sus activos y pasivos, incorporado a todos sus accionistas, en proporción a su participación en el capital de la sociedad absorbida, y patrimonio y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de fusión, se disuelve Reich Arthroscopy & Sport Medicine SpA, pero sin que deba precederse a su liquidación, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio y socios a la sociedad absorbente Reich de Comercio Exterior SpA, la cual, por su parte, es continuadora legal de la sociedad absorbida y disuelta en todos sus derechos y obligaciones, para todos los efectos legales. Con motivo de fusión, se aumenta capital de Reich de Comercio Exterior SpA por la incorporación de la totalidad del patrimonio de Reich Arthroscopy & Sport Medicine SpA, en monto que se indica más adelante. Como consecuencia de fusión accionistas de sociedad absorbida se incorporan a la sociedad absorbente, en la proporción que corresponde a su participación en la sociedad absorbida. El aporte de cada uno de los accionistas está constituido por las acciones que éstos tenían en la sociedad absorbida y que por el presente instrumento incorporan a la sociedad absorbente. Se modifican estatutos de Reich de Comercio Exterior SpA en el siguiente sentido: Únicos accionistas: doña Paulina Ximena Reich Carafí, Betelgeuse Inversiones SpA, e Inversiones Anmaca Limitada; se modifica la artículo quinto relativo al capital social, según se indica más adelante. Únicos accionistas acuerdan texto refundido: "Accionistas: doña Paulina Ximena Reich Carafí, Betelgeuse Inversiones SpA, e Inversiones Anmaca Limitada. (i) Nombre: Reich de Comercio Exterior SpA. (ii) Objeto: El objeto de la Sociedad será la representación y promoción de empresas nacionales y/o extranjeras y de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras y de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que se dediquen a elaborar, fabricar y comercializar toda clase de artículos o productos de uso médico, dental, químico, industrial, agropecuario o del mar, incluso los instrumentos artefactos, equipos, instalaciones, aparatos, accesorios y toda clase de bienes que puedan destinarse a los usos indicados, la asesoría, asistencia técnica y profesional, la prestación de servicios profesionales, técnicos o comerciales, la promoción y venta de productos nacionales y/o extranjeros. Todo lo anterior es sin perjuicio de poder realizar también, la sociedad por sí misma, las operaciones de elaboración, fabricación, comercialización, importación y explotación de los artículos señalados. (iii) Domicilio: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. (iv) Duración: Indefinida; (v) Capital: $2.580.095.443.- dividido en 1.037.980 acciones, compuestas de dos series de acciones, todas nominativas, unitarias y sin valor nominal: la Serie A compuesta por 1.036.980 acciones y la Serie B compuesta por 1.000 acciones. El capital se suscribió y pagó de la siguiente manera: a) Con la cantidad de $2.411.452.011, correspondiente a 1.001.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de las cuales 1.036.980 corresponden a acciones Serie A y 1.000 corresponden a acciones Serie B; b) Con la cantidad de $55.831.105, correspondiente a la modificación de pleno derecho del capital en virtud de la aprobación del balance anual por la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2020 y lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 18046; y c) Con la cantidad de $112.812.327, correspondientes al aumento de capital acordada producto de la fusión con Reich Arthroscopy & Sport Medicine SpA, mediante la emisión de 36.980 acciones Serie A, las que se pagaron íntegramente con el aporte en dominio del activo y pasivo de la sociedad absorbida. Capital totalmente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de diciembre de 2020.