PSC AMERICA SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Accionistas de la sociedad por acciones "PSC AMERICA SpA”, RUT N° 77.017.539-9, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 39.176, número 19.588 del año 2019, celebrada el día 18 de diciembre de 2020 ante mí, la cual acordó: i) Aumentar el capital social de la compañía de los actuales $4.090.179.450, dividido en 6.928 acciones, distribuidas en 3.660 acciones de la serie A y 3.268 acciones de la serie B, todas sin valor nominal, e íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $4.148.650.782 dividido en las mismas de 6.928 acciones, distribuidas en 3.660 acciones de la serie A y 3.268 acciones de la serie B, todas sin valor nominal; ii) Luego, se acordó nuevamente aumentar el capital desde los actuales $4.148.650.782, dividido en 6.928 acciones, distribuidas en 3.660 acciones de la serie A y 3.268 acciones de la serie B, todas sin valor nominal, e íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $4.311.646.466 dividido en 7.200 acciones, distribuidas en la cantidad de 3.820 acciones serie A y 3.380 acciones serie B, todas sin valor nominal, mediante la emisión de 272 nuevas acciones adicionales, divididas en 160 acciones de la serie A y 112 acciones de la Serie B, las que fueron suscritas en la misma escritura ya citada; y, iii) Finalmente, con un último aumento de capital, en el cual se acordó aumentar el capital desde los actuales $4.311.646.466, dividido en 7.200 acciones, distribuidas en 3.820 acciones de la serie A y 3.380 acciones de la serie B, todas sin valor nominal, e íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $7.275.823.916, dividido en la cantidad de 12.150 acciones nominativas, distribuidas en 8.770 acciones de la serie A y 3.380 acciones de la serie B, todas sin valor nominal, mediante la emisión de 4.950 acciones de la serie A, el cual se encuentra en parte suscrito y pagado, y en parte pendiente de suscripción y pago como sigue: a) Con la suma de 7.200 acciones nominativas, distribuidas en 3.820 acciones de la serie A y 3.380 acciones de la serie B, que fueron suscritas y pagadas con anterioridad; b) Con la suma de 4.950 acciones de la serie A, que corresponde al aumento de capital acordado en escritura extractada, y el cual las podrán ser suscritas y pagadas en un precio no inferior a $598.824 por acción, por terceros ajenos a la compañía y las cuales deberán quedar suscritas y pagadas en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos que el suscriptor tenga en contra de la sociedad o mediante el pago en bienes, dentro del plazo de 6 meses a contar de esta fecha. Finalmente, la Junta aprobó que la sociedad Alpitel SpA pueda suscribir 4.950 de las nuevas acciones de la Serie A, mediante el aporte de la cantidad de 11.859.025 acciones que Alpitel SpA detenta en Alpitel Brasil Implementações de Sistemas Ltda., cuya valorización fue aprobada por unanimidad de los asistentes a la Junta. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020.