MARKAB SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, RM. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 2 de Diciembre de 2020, repertorio N° 33.268 - 2020, suscrita ante mí: Don FREDY FABIÁN MUÑOZ QUIJADA C.I. N°18.154.817-7 y don PATRICIO JAVIER REYES CUETO C.I. N°17.707.054-8: MODIFICAN “MARKAB SpA”, nombre de fantasía “Ta Tirao”, RUT. 77.126.475-1, constituida en régimen simplificado “Empresa en Un Día” 13 de Enero de 2020, modificada en la misma por instrumento privado protocolizado ante Juan Ignacio San Martin Schroder, Notario Suplente 43° Notaría de Santiago, posteriormente migrada con fecha 9 de Noviembre de 2020 al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, inscrita a fojas 74.480 número 35.778 Registro del Comercio año 2020.- Modificaciones: A) INCORPORACIÓN Y APORTE DE CAPITAL: Ingresan JOAQUÍN IGNACIO JAQUE JAQUE, C.I. N°17.107.376-6, realiza aporte de $1.000.000; VÍCTOR IGNACIO PALMA MELO, C.I. N°16.657.689-K, realiza aporte de $1.000.000; HERNÁN EDUARDO MANCINI ACUÑA, C.I. N° 17.914.493.k, realiza aporte de $1.000.000.- B) CESIÓN DE ACCIONES: FREDY FABIÁN MUÑOZ QUIJADA cede y transfiere a don JOAQUÍN IGNACIO JAQUE JAQUE 100.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie; y, a don VÍCTOR IGNACIO PALMA MELO 50.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. PATRICIO JAVIER REYES CUETO cede y transfiere a VÍCTOR IGNACIO PALMA MELO 50.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie; y, a don HERNÁN EDUARDO MANCINI ACUÑA 100.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie.- C) AUMENTO DE APORTE SOCIAL: FREDY FABIÁN MUÑOZ QUIJADA y PATRICIO JAVIER REYES CUETO realizan aumento a su aporte social $677.780 cada uno, suscritos y pagados al contado, ingresados a la caja social, ascendiendo aporte de cada socio a $1.277.780.- D) AUMENTO DE CAPITAL: Aumenta a $5.555.560 mediante aumento capital de los accionistas anteriores y aporte de capital de accionistas que se incorporan, proporcionalmente aumentan las acciones en 555.560, sin valor nominal, de una misma y única serie; E) PACTOS DE ACCIONISTAS O VESTING: Los accionistas acuerdan i) No compartir información relativa a la Sociedad; ii) Desarrollar sus funciones propias; iii) Limitan la facultad de libre disposición de los accionistas para vender, prendar o ceder sus acciones requiriendo consentimiento escrito de todos los accionistas; iv) Ante fallecimiento de algún accionistas sus herederos deberán ceder sus acciones a las personas determinadas por cada uno en la escritura; y, vi) Cualquier modificación relativa a venta de empresa, incorporación inversionistas, accionistas y modificación de estatuto requerirán consentimiento unánime; estableciendo sanción y procedimiento ante el incumplimiento, todo con las especificaciones contenidas en la escritura.- Conforme lo anterior, se modifica la cláusula quinta por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. $5.555.560.- dividido en 555.556 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal A) FREDY FABIÁN MUÑOZ QUIJADA con 127.778 acciones serie única, por $1.277.780; B) PATRICIO JAVIER REYES CUETO, con 127.778 acciones serie única, por $1.277.780; C) JOAQUÍN IGNACIO JAQUE JAQUE con 100.000 acciones serie única, por $1.000.000; D) VÍCTOR IGNACIO PALMA MELO, con 100.000 acciones serie única, por $1.000.000; y F) HERNÁN EDUARDO MANCINI ACUÑA, con 100.000 de la serie única, equivalentes a la suma de $1.000.000.- Se modifica cláusula décima por pactos de accionistas o vesting señalados.- Se modifica cláusula décimo primero por sanciones y procedimientos al incumplimiento de pactos.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 23 Diciembre 2020.-