Inversiones Asset SpA

MARIA LUISA VERA JERALDO, abogado, Notario Público, suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número quinientos setenta y ocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica, que por escritura pública de fecha 18/12/2020, Repertorio Nº 14.440/2020, ante mí, don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, cédula de identidad número 5.398.850-4, domiciliado en Avenida Américo Vespucio Número 1307, oficina 1003, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y don FELIPE ALBERTO GÜELL FLEISCHMANN, cédula de identidad número 9.970.670-8, domiciliado en calle Licanray Número 6731, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES ASSET SpA”, rol único tributario número 76.215.669-5, constituida por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2012, otorgada en la Cuarta Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 38100, número 26815, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, correspondiente al año 2012, en la que los accionistas acordaron dividir la sociedad en los siguientes términos: A) La sociedad se divide en 3 compañías, i) una de las cuales “Inversiones Asset SpA”, será la continuadora legal de la actual, con su misma razón social y personalidad jurídica, sin perjuicio de las modificaciones consignadas en la escritura extractada; ii) una segunda compañía, que nacerá de la división, que se constituye en este acto bajo la razón social de “Inversiones Asset Dos SpA”; y iii) una tercera compañía, que también nacerá de la división, que se constituye en este acto bajo la razón social de “Inversiones Los Ciruelos SpA”; B) En la sociedad continuadora, cada accionista tendrá su participación proporcional actual, y en las 2 nuevas sociedades, cada accionista quedará como único titular de 1 de ellas, renunciando a su derecho de recibir acciones en la otra, en concordancia con el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 424 del Código de Comercio; C) La división producirá efecto a partir del 1 de julio de 2020; D) La división se efectúa considerando el patrimonio total de “Inversiones Asset SpA”, que asciende a $959.761.302, consignado en el balance practicado al día 30 de junio de 2020, protocolizado junto a la escritura extractada, el que será distribuido en la proporción que se indica en éste; E) Disminuir el capital de “Inversiones Asset SpA” de $2.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a $100.000, dividido en 50 acciones de iguales características, reemplazando el artículo 5° del estatuto social por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital es la cantidad de $100.000, dividido en 50 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; F) Reemplazar el Artículo 1° Transitorio, que queda como sigue: “Artículo Primero Transitorio. El capital social, ascendente a $100.000, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, se divide en 50 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal suscrito en la siguiente forma: a) Jorge Osvaldo Fleischmann Cerda, suscribe en este acto y por este instrumento, 26 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, en el valor de $52.000, esto es de $2.000 por acción, totalmente pagados; b) Felipe Alberto Güell Fleischmann, suscribe en este acto y por este instrumento, 24 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, en el valor de $48.000, esto es de $2.000 por acción, totalmente pagados”. El capital queda íntegramente pagado como consecuencia de la distribución de patrimonio hecha en la división de la sociedad; G) Aprobar el estatuto de la nueva sociedad: Nombre: “INVERSIONES ASSET DOS SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Promover, organizar y desarrollar toda clase de actividades económicas; b) Invertir en la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresar a otras ya constituidas, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas; c) La inversión de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, acciones, valores, instrumentos financieros, efectos de comercio y en derechos de otras sociedades; d) La ejecución de todos los actos y contratos que digan relación con lo expresado en la presente cláusula. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Capital: El capital social, ascendente a $950.000, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, se divide en 475 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito íntegramente por don JORGE OSVALDO FLEISCHMANN CERDA, quien suscribe en este acto y por este instrumento, 475 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, en el valor de $950.000, esto es de $2.000 por acción. El capital queda íntegramente pagado como consecuencia de la distribución de patrimonio hecha en la división de la sociedad; H) Aprobar el estatuto de la nueva sociedad: Nombre: “INVERSIONES LOS CIRUELOS SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Promover, organizar y desarrollar toda clase de actividades económicas; b) Invertir en la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresar a otras ya constituidas, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas; c) La inversión de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, acciones, valores, instrumentos financieros, efectos de comercio y en derechos de otras sociedades; d) La ejecución de todos los actos y contratos que digan relación con lo expresado en la presente cláusula. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Capital: El capital social, ascendente a $950.000, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, se divide en 475 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito íntegramente por don FELIPE ALBERTO GÜELL FLEISCHMANN, quien suscribe en este acto y por este instrumento, 475 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, en el valor de $950.000, esto es de $2.000 por acción. El capital queda íntegramente pagado como consecuencia de la distribución de patrimonio hecha en la división de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2020.-