GALILEA SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico que con fecha 30 de noviembre de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 6986/2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GALILEA SpA /la “Sociedad”/, celebrada con fecha 30 de noviembre del 2020. En dicha junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: i) Modificar la moneda en que se expresa el capital social de la Sociedad de pesos chilenos /“Pesos”/ a dólares de los Estados Unidos de América /“Dólares”/, pasando de 5.200.000.000 Pesos a expresarse en la suma de 8.458.723,06 Dólares. ii) Disminuir el capital en la suma de 1.847.385,12 Dólares, correspondiente a las 4.368 acciones Serie B pendientes de suscripción y pago, de manera que el capital de 8.458.723,06 Dólares dividido en 20.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 son ordinarias, Serie A, y 15.000 son preferentes, Serie B, queda reducido a la suma de 6.611.337,94 Dólares, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 acciones son ordinarias Serie A, y 10.632 acciones preferentes Serie B; iii) Aumentar el capital en la suma de 77.348,58 Dólares, mediante la capitalización de la cuenta de revalorización del capital por dicha suma, sin emisión de acciones, de manera que el capital de 6.611.337,94 Dólares queda aumentado a la suma de 6.688.686,52 Dólares. iv) Disminuir y devolver capital, sin cancelar acciones por este hecho, en la suma de 1.144.989 Dólares, lo que corresponde a una devolución de 76,7882100462746 Dólares por acción suscrita y pagada, de manera que el capital de 6.688.686,52 Dólares, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 acciones son ordinarias Serie A, y 10.632 acciones preferentes Serie B, queda reducido a la suma de 5.543.697,52 Dólares, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 acciones son ordinarias Serie A, y 10.632 acciones preferentes Serie B. v) Con el objeto de reflejar las modificaciones de capital acordadas, se acordó sustituir los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad es la suma de 5.543.697,52 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 son Serie A ordinaria y 10.632 son Serie B, preferentes sin derecho a voto, cuya suscripción y pago se establece en el artículo Segundo Transitorio. La preferencia que se establece a favor de las acciones Serie B consiste en un derecho de prelación para la recuperación de la inversión en caso de quiebra y tendrá una duración de veinte años. Cada acción de la Serie A dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.” y “Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 5.543.697,52 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 pertenecen a la Serie A y la cantidad de 10.632 pertenecen a la Serie B, preferentes sin derecho a voto, las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán conforme a lo siguiente: /A/ Con la suma de 8.458.723,06 Dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a la conversión a Dólares del capital de 5.200.000.000 pesos chilenos estipulado en la constitución de la sociedad, dividido en 20.000 acciones, de las cuales 5.000 eran ordinarias, Serie A, y 15.000 eran preferentes, Serie B, según lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de noviembre de 2020. /B/ Con la disminución en 1.847.385,12 Dólares representado por 4.368 acciones Serie B, no suscritas ni pagadas, conforme a lo acordado en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas referida. C) Con el aumento en 77.348,58 Dólares, sin emisión de acciones, mediante la capitalización de la cuenta Revalorización Capital Propio por dicha suma, conforme a lo acordado en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas referida. D) Con la disminución en 1.144.989 Dólares mediante pago en especie a las acciones efectivamente suscritas y pagadas, conforme a lo acordado en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas referida. /E/ Como resultado de lo anterior, el capital asciende a 5.543.697,52 Dólares, dividido en 15.632 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.000 que pertenecen a la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 10.632 pertenecen a la Serie B, preferentes sin derecho a voto, de las cuales a su vez la cantidad de 9.911 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y la cantidad de 721 acciones se han suscrito, debiendo pagarse por ellas un total de 305.329,12 Dólares antes del 22 de junio del 2021.”Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 18 de Diciembre de 2020.