Inmobiliaria Puente Limitada

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular 42ª Notaría Santiago, domiciliado en calle Agustinas N° 1.070, piso 2, de la comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2020, repertorio Nº 48.482/2020, otorgada ante mi Suplente, Jose Leonardo Brusi Muñoz, VivoCorp S.A. y CAI Constructora S.A., ambos domiciliados en Avenida Américo Vespucio N° 1.561, piso 4, comuna de Vitacura, Santiago, en su calidad de únicos socios de Inmobiliaria Puente Limitada (la “Sociedad”) inscrita a fojas 57.000, número 39.453, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $10.209.015.344 a la suma de $55.209.015.344, mediante el aporte en dominio a la Sociedad, por parte de VivoCorp S.A., de créditos por un total de $45.000.000.000, modificando y sustituyendo, en consecuencia, el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 55.209.015.344 pesos, que se encuentra íntegramente enterada en arcas sociales y que se distribuye entre los socios conforme a los porcentajes y cantidades que en cada caso se indican: a) VIVOCORP S.A., titular del 99,985318 por ciento de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de 55.200.909.386 pesos, los cuales se encuentran íntegramente pagados e ingresados a la caja sociales, con anterioridad a esta fecha; y /b/ CAI CONSTRUCTORA S.A., titular del 0,014682 por ciento de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de 8.105.958 pesos, los cuales se encuentran íntegramente pagados e ingresados a la caja sociales, con anterioridad a esta fecha.”. 2) Dividir la Sociedad, en dos sociedades, una de las cuales será una sociedad de responsabilidad limitada y la otra una sociedad por acciones, en la forma y condiciones que se indican en escritura extractada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará su razón social de “Inmobiliaria Puente Limitada”, su objeto específico y sus actuales estatutos, con la modificación que se expresa más adelante y en la escritura extractada. La segunda sociedad, será una sociedad por acciones, que tendrá por nombre o razón social “Inmobiliaria Mall El Centro SpA”, con las menciones que se indican más adelante y en la escritura extractada. 3) Como consecuencia de la división de Inmobiliaria Puente Limitada acordada en escritura extractada, se acordó disminuir el capital social en la suma de $19.852.841.486, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $55.209.015.344 a la cantidad de $35.356.173.858, y se reemplazó el Artículo Cuarto de los estatutos por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 35.356.173.858 pesos, que se encuentra íntegramente enterada en arcas sociales y que se distribuye entre los socios conforme a los porcentajes y cantidades que en cada caso se indican: a) VIVOCORP S.A., titular del 99,985318% de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de $35.350.982.865, los cuales se encuentran íntegramente pagados e ingresados a la caja sociales, con anterioridad a esta fecha; y /b/ CAI CONSTRUCTORA S.A., titular del 0,014682% de los derechos sociales, correspondientes a la cantidad de $5.190.993, los cuales se encuentran íntegramente pagados e ingresados a la caja sociales, con anterioridad a esta fecha.”. 4) Los comparecientes en escritura extractada, en su calidad de únicos accionistas de la nueva sociedad Inmobiliaria Mall El Centro SpA, acordaron sus estatutos, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Inmobiliaria Mall El Centro SpA; Objeto: i) realizar inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos, o explotarlos de cualquier manera, pudiendo celebrar todos los demás contratos y actos útiles y necesarios al objeto indicado; ii) la construcción de centros comerciales e inmuebles que permitan el desarrollo de una actividad comercial, su administración mediante la celebración de contratos de arrendamiento u otra forma de cesión a título gratuito u oneroso y la percepción de sus frutos; e iii) invertir en cualquier otra clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrar tales inversiones y percibir el producto de tales inversiones. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora; Capital: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $19.852.841.486 dividido en 1.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, se suscribió y pagó de la siguiente forma: (a) VIVOCORP S.A. suscribe 999 acciones, por un valor total de $19.832.988.645, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y (b) CAI CONSTRUCTORA S.A., suscribe 1 acción, por un valor total de $19.852.841, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada.- Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 16 de diciembre de 2020.