CENTRO DE DESARROLLO DE GESTIÓN EMPRESARIAL S.A.

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2020, bajo el repertorio número 20032-2020, ante mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ese mismo día, de la sociedad CENTRO DE DESARROLLO DE GESTIÓN EMPRESARIAL S.A. (la “Sociedad”) inscrita a Fs. 413 v, N.º 402, en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1997, donde sus accionistas, LOMBARDÍA SpA, Rol Único Tributario Número 76.549.560-1, con domicilio en Cerro El Plomo 5420, of 1108, Las Condes; y, ADOLFO EMILIO ARATA ANDREANI, cédula nacional de identidad número 4.866.167-K, con domicilio en calle La Joya 425, dpto.406, Reñaca, Viña del Mar, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Transformar la Sociedad, mediante el cambio de especie o tipo social, desde una sociedad anónima a una sociedad por acciones; 2) El canje de las 10 acciones actuales de la Sociedad a razón de 1 acción por 100.000 acciones nuevas, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”). De esta forma, el capital pasó a estar dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias; 3) Creación de una nueva serie de acciones denominada acciones Serie ESOP en los términos y condiciones siguientes: Los accionistas titulares de acciones Serie ESOP, tendrán los siguientes derechos o preferencias: a) Derechos Políticos: No tendrán derecho a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto social de la Sociedad. b) Derechos Económicos: No tendrán derechos económicos, salvo que la unanimidad de las Acciones Ordinarias con derecho a voto acuerde una distribución distinta para las acciones de la Serie ESOP. c) Derechos de Conversión: Contarán con la facultad de ser convertidas en Acciones Ordinarias de la Sociedad en una ratio de 1:1 en forma inmediatamente anterior a la ocurrencia de un “Evento de Liquidez”. Para efectos de esta preferencia deberán entenderse como “Evento de Liquidez” cada uno de los siguientes eventos: (i) Liquidación de la Sociedad; (ii) Disolución de la Sociedad; (iii) Toma de control o cambio de control, de acuerdo al significado del Artículo 97 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores; (iv) Una fusión, de acuerdo a los casos establecidos en el Artículo 99 de la Ley N° 18.046; (v) La venta, arrendamiento, transferencia u otra disposición, ya sea en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas, por la Sociedad o cualquier filial de la Sociedad, de todos o más del 20% los activos de la Sociedad y sus filiales considerándose como un todo; o, en caso que sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus filiales considerándose como un todo, estén en manos de filiales o subsidiarias, la venta o disposición (ya sea por fusión o no) de una o más filiales de la Sociedad a terceros distintos de la Sociedad o sus filiales o subsidiarias; (vi) La venta de todas o parte de las acciones de la Sociedad a un tercero a efectos de que el titular de acciones Serie ESOP, pueda concurrir a la venta con sus nuevas Acciones Ordinarias, en la prorrata que le correspondiere; (vii) La realización de un aumento de capital en la Sociedad para permitir el ingreso de un nuevo accionista a la Sociedad; y (viii) cualquier otro evento corporativo, no indicado en los numerales anteriores de la presente cláusula, que tuviera como resultado un ingreso de recursos para la Sociedad y/o para sus accionistas, que tenga como causa una venta de activos de la Sociedad o de acciones de la misma; 4) Aumentar el capital social en $250.000, esto es del capital actual de $2.821.683 al nuevo capital de la Sociedad de $3.071.683, mediante la emisión de 250.000 Acciones Serie ESOP, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y de 250.000 Acciones Ordinarias liberadas de pago. Producto de lo anterior, el capital de la Sociedad pasó a estar dividido en 1.500.000 acciones, siendo 1.250.000 Acciones Ordinarias y 250.000 Acciones Serie ESOP, el cual ha sido suscrito y pagado, o se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: a) 1.000.000 de Acciones Ordinarias, por $2.821.683 han sido suscritas y pagadas en forma íntegra con anterioridad a esta fecha; b) 250.000 Acciones Ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y liberadas de pago, las cuales deberán ser únicamente canjeadas por Acciones Serie ESOP, a razón de 1:1, dentro del plazo máximo que vence el 20 de noviembre de 2040; y c) 250.000 Acciones Serie ESOP por $250.000, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 20 de noviembre de 2040; 5) En relación a los acuerdos anteriores, se modificaron los Artículos Primero, Quinto, Primero Transitorio y se incorporó un nuevo Artículo Quinto Bis; 6) Se otorgó un texto refundido de los estatutos sociales en el cual i) Se modificó la razón social de la Sociedad, lo cual quedó reflejado en el Artículo Primero de los estatutos, pasando esta a ser CENTRO DE GESTIÓN Y SOLUCIONES ANALÍTICAS SpA, permitiéndose la utilización del nombre de fantasía RMES Analytics SpA; ii) se modificó el domicilio social, lo cual quedó reflejado en el Artículo Segundo de los estatutos, pasando este a ser la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezca en otras ciudades del país o del extranjero; iii) se amplió el objeto social, lo cual se vio reflejado en el texto del Artículo Tercero cuyo tenor es el siguiente: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, ya sea por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: a) la prestación y venta de servicios profesionales de ingeniería, consultoría, desarrollo de proyectos, evaluaciones técnicas y económicas, investigación y desarrollo, formación profesional, representaciones y todo aquello que se relacione con la ingeniería en cualquiera de sus especialidades; b) la prestación de servicios de diseño, desarrollo, integración, implementación, consultoría, y comercialización de tecnologías de la información, software como servicio, reportabilidad, analítica, soporte, mantenimiento, aplicaciones, algoritmos, integración de sistemas de redes y monitoreo remoto, incluyendo el licenciamiento de software, minería de datos, análisis y procesamiento de datos; c) Realizar todo tipo de inversiones, por cuenta propia o de terceros, pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar y explotar dichas inversiones; d) Constituir y participar en todo tipo de sociedades, asociaciones, comunidades y otras; y e) En general, realizar cualquier acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de diciembre de 2020.