Inversiones Seis Limitada

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CACERES, abogado, Notario Público Suplente de doña MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, domiciliada en Agustinas 1.161, entrepiso, Comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 30/11/2020, repertorio N° 11.506-2020, otorgada ante mí, Asesorías Legales e Inversiones Limitada y San Javier Combustibles Dos SpA, esta última transformada en sociedad por acciones según inscripción de fojas 33.451 N° 18.342 del Regi stro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, ambas domiciliadas para efectos de escritura extractada en calle Alonso de Córdova N° 3.788, oficina 61A, comuna de Vitacura, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios, acordaron modificar la sociedad "Inversiones Seis Limitada”, inscrita a fojas 50.031 N° 33.338 del Registro de Co mercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 (en adelante, la “Sociedad”), de la siguiente forma: Uno. Dejar constancia del no pago del aumento de capital por $6.000.000.000 dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la escritura pública de aumento de capital inscrita a fojas 29.587 N° 18.527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, y rectificar el capital de la Sociedad, en el sentido que el capital asciende a la suma de $15.990.576.208, íntegramente pagados y enterados por los socios, modificando y sustituyendo artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “QUINTO: Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $15.990.576.208, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Asesorías Legales e Inversiones Limitada aporta la suma de $500.000.000, equivalentes al 3,1268% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; b) San Javier Combustibles Dos SpA aporta la suma de $15.490.576.208, equivalentes al 96,8732% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha”. Dos. Dividir “Inversiones Seis Limitada” en dos sociedades de responsabilidad limitada, una que será la continuadora legal de la existente y que conservará su pacto social, en especial su razón social, y la otra que se formará por efecto de la misma división y que se denominará “Newco Inversiones Seis Limitada”, en base al balance de división determinado al 31/10/2020, y que se adjuntó a la escritura extractada. Tres. Disminuir el capital de la Sociedad a consecuencia de la división en la suma de $12.792.459.820, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $15.990.576.208 a la suma de $3.198.116.388. Cuatro. En virtud del acuerdo adoptado en el numeral inmediatamente anterior, los socios acordaron modificar y sustituir el artículo Quinto de pacto social por el siguiente: “QUINTO: Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $3.198.116.388, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Asesorías Legales e Inversiones Limitada aporta la suma de $100.000.036, equivalentes aproximadamente al 3,1268% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; b) San Javier Combustibles Dos SpA aporta la suma de $3.098.116.352, equivalentes aproximadamente al 96,8732% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha.” Cinco. Modificación administración. Modificar la administración de la Sociedad, nombrando único administrador de la Sociedad a don Roberto Eduardo Piriz Simonetti, a quien le corresponderá la administración de la Sociedad y el uso de la razón social, con facultades y limitaciones que se indican en escritura extractada. Seis. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad “Newco Inversiones Seis Limitada”: i) Razón Social: “Newco Inversiones Seis Limitada”. ii) Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistinta y separadamente a doña Marcela Paula Yaconi Santa Cruz, y conjuntamente a dos cualesquiera de los señores don Roberto Ignacio Piriz Yaconi, doña Javiera María Piriz Yaconi, doña Florencia Piriz Yaconi o don Sebastián Piriz Yaconi, con facultades y limitaciones que se indican en escritura extractada. iii) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $12.792.459.820, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Asesorías Legales e Inversiones Limitada aporta la suma de $399.999.964, equivalentes aproximadamente al 3,1268% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha, la cual ha sido íntegramente pagada y enterada con cargo a su proporción en el capital pagado de la sociedad “Inversiones Seis Limitada”, de cuya división nace la Sociedad; y b) San Javier Combustibles Dos SpA aporta la suma de $12.392.459.856, equivalentes aproximadamente al 96,8732% de los derechos sociales, pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha, la cual ha sido íntegramente pagada y enterada con cargo a su proporción en el capital pagado de la sociedad “Inversiones Seis Limitada”, de cuya división nace la Sociedad. iv) Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades, percibir e invertir los frutos de las inversiones y en general cualquier otro negocio que acordaren los socios. v) Duración: 20 años contados desde fecha escritura extractada, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos de igual duración, en forma estipulada en escritura extractada. vi) Limitación de responsabilidad. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020.