MINERA CARLTON SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5ª Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mi, con fecha 23 de Noviembre de 2020, repertorio N° 9914-2020, CAPITALIZA SpA, R.U.T. N°76.033.905-9, representada por don Iván Henry Pedreros Zarzuri, C.I. N°9.203.547-6 e IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, R.U.T. N°76.331.618-1, representada por don Hugo Orlando Herrera Carvajal, C.I. N°5.982.638-7, todos con domicilio para estos efectos en Doctor Barros Borgoño N°71, of. 1105, comuna de Providencia, acordaron modificar la sociedad PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA (R.U.T. N°77.901.000-7), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fjs. 5.594, N° 4.417, del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2003, antes denominada “IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES CARLTON LIMITADA”, en el siguiente sentido: A) Cesión de Derechos: don CAPITALIZA SpA vendió, cedió y transfirió el equivalente al 1% de los derechos sociales en la sociedad a IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA derechos sociales correspondientes al 2% de los derechos sociales de la Sociedad, a CAPITALIZA SpA en la suma de $250.000.- En consecuencia, producto de tal cesión de derechos sociales, tanto CAPITALIZA SpA como IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA tienen la mitad de los derechos sociales; y B) Se transforma la sociedad “PROYECTOS MINEROS CARLTON LIMITADA” en sociedad por acciones: /Uno/ Nombre: "MINERA CARLTON SpA", pudiendo utilizar para fines comerciales y bancarios el nombre de fantasía “MINERA CARLTON”, “CARLTON MINERALS” o “CARLTON MINERALS SpA”. /Dos/ Duración: El plazo de vigencia de la sociedad será de 5 años contados desde la fecha de escritura pública de transformación de la sociedad, plazo que se renovará tácita, automática y sucesivamente por nuevos períodos de 5 años. /tres/ Objeto: (a) La exploración, desarrollo y explotación de sus pertenencias mineras, fundamentalmente la producción y venta de concentrado y cátodos de cobre y otros minerales, incluyendo todos los negocios asociados a su objeto social; (b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; (c) el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; (d) la realización de todas aquellas actividades extractivas, comerciales o industriales, que fueren complementarias o anexas al giro principal; (e) en general realizar todas las operaciones civiles y comerciales y ejecutar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de los objetivos anteriores y que se relacionan directa o indirectamente con los fines sociales; y (e) y cualquier otro negocio que acuerden los accionistas adoptado conforme a lo estipulado en el artículo décimo primero de estos estatutos.- /Cuatro/ Capital: $311.000.000.-, dividido en 1.000 acciones de una sola serie, sin valor nominal. El capital está íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) CAPITALIZA SpA, suscribe 500 acciones, por un valor de $155.500.000.-; y b) IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES HOPA LIMITADA, suscribe 500 acciones, por un valor de $155.500.000.- /Cinco/ Administración: La administración de la Sociedad y uso del nombre corresponderá al administrador, también denominado “Gerente General” siendo designado al efecto don Iván Henry Pedreros Zarzuri, con las facultades que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.