Eléctrica Cenizas S.A.

FELIPE EDUARDO LEIVA ILABACA Abogado, Notario suplente del titular FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Titular Segunda notaría de Santiago, con oficio Amunategui #73, certifico que, con fecha 7 de diciembre de 2020, se redujo a escritura pública, Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada ante el Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal y en mi oficio, con fecha 30 de noviembre de 2020 de Eléctrica Cenizas S.A., inscrita a fojas 14245 Nº10534 Registro de Comercio año 2007 Conservador Bienes Raíces Santiago, con la comparecencia de: MINERA LAS CENIZAS S.A., con domicilio Apoquindo #3885 piso 14, RUT número 79.963.260-8, con 26.051 acciones; INVERSIONES SANTO DOMINGO SpA, con domicilio estos efectos Coyancura # 2270, Of. 818, Providencia, RUT 79.198.210-5, con 1446 acciones; INVERSIONES SANTO DOMINGO II SpA, con domicilio Coyancura #2270 Of. 818 Providencia, RUT 96.995.420-6; con 1446 acciones; INVERSIONES ASESORIAS Y CONSTRUCCIONES MANUEL MONTT LIMITADA, con domicilio San Sebastián #2807 Of. 308, RUT 87.623.000-3 con 1156 acciones; INMOBILIARIA VISTA HERMOSA S.A. domiciliada Av. Vitacura 2909, 5º Piso, RUT 79.856.090-5 con 579 acciones; FORESTAL ALBA LIMITADA, con domicilio Isidora Goyenechea 3162 Of. 1002 las Condes, RUT 86.191.500-K; con 1156 acciones; INVERSIONES NRG LIMITADA con domicilio Avenida del Parque #4161 Of. 501 Huechuraba, RUT 76.009.043-3; con 2900 acciones. Total de acciones 34.734 acciones que representan cien por ciento acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, en dicha junta se acordó conocer y pronunciarse sobre: a) división sociedad, con efecto a partir 30 septiembre 2020, en sociedad continuadora Eléctrica Cenizas S.A. que conservará dicho nombre, y nueva sociedad anónima se constituye con ocasión división cuyo nombre será “ELECTRICA CENIZAS II S.A.”; b) balance general sociedad confeccionado al 30 septiembre 2020, que servirá base para división propuesta, y refleja situación patrimonial sociedad a dicha fecha, incluido resultado y revalorización capital propio correspondiente al período 30 septiembre 2020; c) la forma se distribuirá patrimonio sociedad y harán asignaciones activo y pasivo entre sociedad continuadora y nueva sociedad se constituye. Asimismo, sobre inventario y valorizaciones bienes se asignarán a nueva sociedad, informe pericial recaído sobre balance que sirve base para división y asignación activos, pasivos y patrimonio a nueva sociedad; d) modificación estatutos sociales “Eléctrica Cenizas S.A.” consistente disminuir su capital suscrito y pagado en el monto que acuerde la Junta, manteniéndose el número de acciones en que dicho capital se divide. e) estatutos sociales nueva sociedad se constituya; f) modificar, agregar o suprimir artículos permanentes y transitorios estatutos sociedad continuadora, necesarios en relación materias se aprueben en Junta, eliminando artículos transitorios que han perdido vigencia y corrigiendo su numeración correlativa si fuere caso; g) adoptar acuerdos necesarios para llevar a cabo división sociedad, constitución de la nueva sociedad y modificaciones estatutos sociedad continuadora y demás materias acordadas en la Junta. Se manifestó conveniencia separar actividades sociedad, estableciendo un área comercial minera y otra distinta para negocio generación eléctrica, para lo cual, se propone división sociedad conforme 94 y 95 Ley Sobre Sociedades Anónimas en dos sociedades distintas. Para efectos división se ha practicado Estado Financiero Proforma al 30 septiembre 2020 en el cual figura a dicha fecha, patrimonio neto social, esto es, su capital pagado, reservas y utilidad correspondiente período terminado el 30 de septiembre 2020 era USD 22.884.186,91 Asimismo, se dejó constancia que capital social vigente Sociedad asciende a USD 33.407.361,35, cantidad quedó fijado dicho capital como consecuencia modificación pleno derecho mismo se produjo ocasión aprobación Junta Ordinaria de Accionistas del balance general de la Sociedad al 31/12/2019., se propone distribuir patrimonio sociedad asignando a la nueva sociedad USD 13.642.026,09 y manteniendo la continuadora el remanente de USD 9.242.160,82, con efectos legales a partir del primero de octubre de dos mil veinte, capital nueva sociedad estaría dividido en 34.734 acciones nominativas, una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, los accionistas de la Sociedad tendrán la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que se forma, que aquella que poseen en la sociedad que se divide. En dicha junta se acordó: A) aprobar para efectos división, Los Estados Financieros Proforma de sociedad del 30 septiembre 2020 e informe división sociedad, del 25 de noviembre 2020 suscrito por don José Luis Muñoz H. que se incorporan; B) a) aprobar división “Eléctrica Cenizas S.A.”, con efecto a partir primero octubre 2020, en una sociedad continuadora de la misma que conservará su nombre, y en una nueva sociedad anónima que se constituirá con ocasión división con nombre “Eléctrica Cenizas II S.A.” b) aprobar que sean accionistas nueva sociedad que se constituya, todos los que lo sean de “Eléctrica Cenizas S.A.” a la fecha presente junta. c) aprobar esta división se realizó basado en: (i) “Estado Financiero Proforma del 30/9/2020; (ii) informe pericial emitido Sr Jose Luis Muñoz, con fecha 25/11/2020 e iii) inventario valorizado. d) aprobar se emitan y entreguen acciones representativas capital nueva sociedad a los accionistas de “Eléctrica Cenizas S.A.” liberadas de pago, proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que éstos tengan registradas a su nombre en “Eléctrica Cenizas S.A.” a la fecha de la presente junta; e) aprobar que, por surtir división efectos legales a contar del 1/10/2020 todas operaciones, negocios, resultados, actos, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído “Eléctrica Cenizas S.A.” respecto bienes y obligaciones asignados a “Eléctrica Cenizas II S.A.” entre esa fecha y día se perfeccione última solemnidad legal para tener por constituida legalmente “Eléctrica Cenizas II S.A.” se entenderán ejecutados, convenidos, celebrados o contraídas por “Eléctrica Cenizas S.A.” por orden y cuenta de “Eléctrica Cenizas II S.A.” f) aprobar que “Eléctrica Cenizas S.A” sea continuadora legal sociedad que actualmente gira con ese nombre y que su patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga el 30/9/2020 excluida aquella parte activo y pasivo asignado nueva sociedad que se constituye con ocasión de la división, siendo ésta sociedad responsable impuestos pudiere adeudar en los términos del artículo 69 Código Tributario, quedando expresamente facultado portador copia autorizada esta escritura para solicitar al Servicio de Impuestos Internos, autorización disminución de capital respectiva. C) a) aprobar con objeto perfeccionar división, se disminuye capital suscrito y pagado de “Eléctrica Cenizas S.A.”.”en USD 13.642.026,09 monto en el cual, como se dejó constancia anteriormente, quedó fijado dicho capital al aprobarse el balance general del ejercicio anual finalizado el treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve a la suma de USD 33.407.361,35. b) Aprobar “Eléctrica Cenizas S.A.” conserve siguientes fondos y reservas sociales: Pérdidas acumuladas: USD (8.738.684,60) y, Pérdida del ejercicio comercial al 30/9/2020: por USD (1.784.489,84) c) aprobar patrimonio total neto “Eléctrica Cenizas S.A.” valorado 30/9/2020, una vez se produzca división, ascienda a USD 9.242.160,82. d) aprobar pertenecen sociedad continuadora ganancias o eventuales pérdidas ocurridas entre 1/10/2020 y 31/12/2020 e) para efectos “Registro de la Renta líquida Imponible de Primera Categoría y de Utilidades Acumuladas”, realizar distribución saldos dichas cuentas, si procediere e forma proporcional una vez efectuada por sociedad continuadora declaración Impuestos Renta año 2020. D) aprobar capital “Eléctrica Cenizas II S.A.”, que nace como consecuencia división, se fije en USD 13.642.026,09 valor en que se disminuye el capital suscrito y pagado de la sociedad continuadora, además, se acuerda asignar a “Eléctrica Cenizas II S.A.” cuenta patrimonial de “Eléctrica Cenizas S.A.”, según Estado Financiero Proforma elaborado para división: denominada deuda relacionada Cenizas N° 1140010 contenida rubro documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas por USD 13.642.026,09; E) aprobar capital social sociedad continuadora como de nueva sociedad, se divide en 34.734 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal. Este número de acciones es igual al que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. F a) aprobar se entere patrimonio total neto de “Eléctrica Cenizas II S.A.” y que asciende a USD 13.642.026,09, con cuenta patrimonial de “Eléctrica Cenizas S.A.” denominada deuda relacionada Cenizas N° 1140010 contenida en el rubro documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas debidamente individualizada en el inventario valorizado antes referido, antecedente que se protocolizó conjuntamente con la reducción a escritura pública el acta de la presente Junta. b) Para efectos artículo 15 Ley sobre Sociedades Anónimas, se aprueban dichos aportes y las estimaciones en cuyos montos se aportan y que figuran en los antecedentes individualizados en acuerdo que antecede. G: aprobar introducir las siguientes modificaciones a los actuales estatutos sociales de “Eléctrica Cenizas S.A.”: a) Sustituir el artículo cuarto permanente, relativo al capital por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de USD 19.765.335,26, dividido en 34.734 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes”. b) Eliminar los artículos transitorios por haber perdido su vigencia e introducir “Artículo Primero Transitorio: El capital social de USD 19.765.335,26, dividido en 34.734 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte del capital de “Eléctrica Cenizas S.A.” que se mantuvo en esta sociedad luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de noviembre de 2020 y que rige a partir del primero de octubre de dos mil veinte. Asimismo, han permanecido en la sociedad las siguientes cuentas patrimoniales, por los montos que se indica para cada una de ellas: Pérdidas acumuladas: .USD (8.738.684,60) y, Pérdida del ejercicio comercial al treinta de septiembre de dos mil veinte: por USD (1.784.489,84) El capital, reservas y utilidades se han determinado según Estados Financieros Proforma al 30/9/2020 que sirvió de referencia a la división de la sociedad y que fue aprobado, para los efectos de esa división, por la Junta Extraordinaria de Accionistas, partidas que se encuentran debidamente enteradas. En circunstancias que la división rige a partir del primero de octubre de dos mil veinte, las sumas indicadas se ajustarán para el período transcurrido entre el primero de octubre de dos mil veinte, esto es, el día siguiente al del mencionado balance de división, y el treinta y uno de diciembre de dos mil veinte, esto es, la fecha de cierre del balance anual general del ejercicio comercial dos mil veinte, según sea la corrección monetaria que corresponda aplicar entre ambas fechas y por las operaciones propias durante el mismo período, de los activos y pasivos que han permanecido en la sociedad. Las utilidades o las eventuales pérdidas que se produzcan entre las fechas de ambos balances pertenecen enteramente a la sociedad. H): aprobar estatutos para “Eléctrica Cenizas II S.A.” Se constituye sociedad anónima cerrada con nombre de “Eléctrica Cenizas II S.A.”; el objeto de la sociedad será la generación, transporte y distribución de energía eléctrica en cualquiera de sus formas, sea por sí o a través de sociedades o asociaciones; cuyo domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; la duración de la sociedad será indefinida; el capital de la sociedad es la suma de USD 13.642.026,09, dividido en 34.734 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. Por efecto división, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social y por enteradas las demás cuentas patrimoniales de la sociedad. Demás cláusulas constan escritura se extracta. Santiago 16 diciembre de 2020.- Felipe Eduardo Leiva Ilabaca.- Notario Suplente.