CAMPANILE SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda, número 359, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 16/12/2020, Repertorio N° 19.579/2020, ante mí, se redujo el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de CAMPANILE SpA, sociedad inscrita a fojas 70.006, número 48.938 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en adelante, la “Sociedad”, celebrada con fecha 02 de noviembre del año 2020, con la concurrencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1. Fusionar la Sociedad CAMPANILE SpA, con la sociedad LOMBARDIA SpA y con la sociedad ARRINVEST SpA, mediante la absorción del total de los activos y pasivos de estas últimas, que en consecuencia se disuelven sin necesidad de liquidación, en aquélla, siendo la Sociedad, la continuadora legal de ambas para todos los efectos que haya lugar. 2. Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma actual de $12.557.478.491, dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de una misma serie, a la suma de $25.635.223.772, dividido en 32.136.337 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, mediante la emisión de 31.136.337 nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales fueron emitidas y ofrecidas a los socios de LOMBARDÍA SpA y ARRINVEST SpA, las cuales se pagarán mediante el aporte de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas. 3. Remplazar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $25.635.223.772, dividido en 32.136.337 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $25.635.223.772, dividido en 32.136.337 acciones nominativas, sin valor nominal y de la misma serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, por sus accionistas del siguiente modo: a) La sociedad ARRIGONI S.A, ha suscrito con anterioridad a esta fecha la cantidad de 100 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas; b) La sociedad CORSICO SpA, ha suscrito con anterioridad a esta fecha la cantidad de 999.900 acciones, las que se encuentran integralmente pagadas; c) La sociedad ARRINVER SpA, ha suscrito en este acto la cantidad de 30.019.520 acciones las que paga mediante el aporte del patrimonio de la sociedad absorbida en la cual participaba; d) La sociedad COMERCIAL VEDESETA LIMITADA, ha suscrito en este acto la cantidad de 1.116.817 acciones que ha pagado mediante el aporte del patrimonio de la sociedad absorbida en la cual participaba”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020.