Minera Newmont /Chile/ Limitada

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2020, ante mí, bajo repertorio N° 48.729-2020, Alberto Prenafeta Villa, abogado, domiciliado en calle Avenida Antonio Varas N° 175, oficina 810, Providencia, en representación de Newmont USA Limited y Newmont Latin America Limited, actuales únicas socias de Minera Newmont /Chile/ Limitada, inscrita a fs. 10229, N° 8.426, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, acordaron lo siguiente: 1) aumentar su actual capital social de $7.719.701.993.- en $5.887.871.580.- para llegar a un nuevo capital de $13.607.573.573.-, para lo cual se sustituye la actual clausula quinta de los estatutos sociales por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trece mil seiscientos siete millones quinientos setenta y tres mil quinientos setenta y tres pesos, que se distribuye entre las socias de la siguiente forma: a) Newmont USA Limited la cantidad de trece mil quinientos setenta y seis millones quinientos sesenta mil novecientos cuarenta y dos pesos, equivalente a noventa y nueve coma setenta y seis por ciento de los derechos sociales y b) Newmont Latin America Limited la cantidad de treinta y un millones doce mil seiscientos treinta y un pesos, equivalente a cero coma veinticuatro por ciento de los derechos sociales. Los socios se obligan a pagar sus respectivos aportes en la medida que las necesidades sociales lo requieran, y en todo caso, antes del treinta y uno de diciembre del año dos mil dos mil veinte”. ARTICULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de trece mil seiscientos siete millones quinientos setenta y tres mil quinientos setenta y tres pesos se ha pagado del siguiente modo: a) NEWMONT USA LIMITED ha enterado y aportado en la caja social la cantidad de trece mil quinientos setenta y seis millones quinientos sesenta mil novecientos cuarenta y dos pesos; b) NEWMONT LATIN AMERICA LIMITED ha enterado y aportado en la caja social la cantidad de treinta y un millones doce mil seiscientos treinta y un pesos”; y 2) Modificar el objeto social, en el sentido de donde dice: “El objeto de la sociedad será la prospección, exploración, reconocimiento y/o explotación de concesiones y yacimientos mineros, por cuenta propia o de terceros; la explotación de establecimientos de beneficio, de fundición y de refinería de minerales y metales y la comercialización de productos mineros de cualquier clase. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, celebrar toda clase de contratos y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad” debe decir “El objeto de la sociedad será la prospección, exploración, reconocimiento y/o explotación de concesiones y yacimientos mineros, por cuenta propia o de terceros; la explotación de establecimientos de beneficio, de fundición y de refinería de minerales y metales y la comercialización de productos mineros de cualquier clase y prestar servicios de geología tanto en el país como en el extranjero. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, celebrar toda clase de contratos y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad”. Para estos efectos, acuerdan reemplazar la actual cláusula segunda de los estatutos sociales por la siguiente: “SEGUNDO: El objeto de la sociedad será la prospección, exploración, reconocimiento y/o explotación de concesiones y yacimientos mineros, por cuenta propia o de terceros; la explotación de establecimientos de beneficio, de fundición y de refinería de minerales y metales y la comercialización de productos mineros de cualquier clase y prestar servicios de geología tanto en el país como en el extranjero. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, celebrar toda clase de contratos y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad.”- Demás estipulaciones en la escritura extractada. El presente extracto se inscribirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 354 de Código de Comercio. Santiago, 16 de diciembre de 2020.