Servicios Procure SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifico: hoy ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 23.852 - 2020, acta junta extraordinaria de accionistas de sociedad “Servicios Procure SpA”, celebrada ante mí con fecha 2 de diciembre de 2020, que acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Creación de una nueva serie de acciones sin valor nominal y sin derecho a voto, que serán destinadas exclusivamente a un Plan de Compensación por Opciones de Acciones para ejecutivos de la compañía. Las acciones de los actuales accionistas pasarán a ser acciones Serie A preferente y gozarán de la plenitud de los derechos políticos y económicos. Las Acciones de la Serie B carecerán de derecho a voto. Plazo preferencias 30 años. Dos) Aumentar el capital social de $1.000.000 a la cantidad de $301.000.000 mediante la emisión de 15.000 acciones de pago de la nueva Serie B, sin valor nominal, que serán destinadas al plan de compensación de sus propios ejecutivos, conforme lo autoriza el inciso tercero del artículo 24 de la Ley 18.046, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la presente junta. Tres) Modificar en ese sentido estatuto social, artículo 5º permanente y 1° transitorio por los siguientes. (i) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $301.000.000, dividido en 8.000 acciones preferidas de la Serie A y 15.000 acciones sin derecho a voto de la Serie B, acciones todas nominativas, sin valor nominal. Las acciones preferidas de la Serie A gozarán de la plenitud de los derechos políticos y económicos. Las acciones Serie B carecerán de derecho a voto y tendrán derecho en conjunto, al 15% de las utilidades liquidas del ejercicio. El porcentaje de utilidades mencionado se distribuirá entre el total de acciones que integren la Serie B. La preferencia prevista para las acciones Serie A durará hasta el día 2 de diciembre de 2050, a cuyo vencimiento las acciones de ambas series tendrán los mismos derechos sin limitación alguna”. (ii) Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $301.000.000, dividido en 8.000 acciones preferidas de la Serie A y 15.000 acciones sin derecho a voto de la Serie B, acciones todas nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga en los siguientes términos: (i) Con la cantidad de $1.000.000 correspondiente a 8.000 acciones nominativas, de la Serie A preferente, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (ii) Con la cantidad de $300.000.000 correspondientes a 15.000 acciones nominativas de la Serie B, sin valor nominal, que serán destinadas a un plan de compensación por opciones de acciones para sus ejecutivos, conforme lo autoriza el inciso tercero del artículo 24 de la Ley 18.046, emitidas por el Directorio de la sociedad de conformidad a la autorización otorgada en la Junta de Accionistas, celebrada con fecha 2 de diciembre de 2020, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas, en dinero efectivo, en el plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la citada Junta.” En todo lo no modificado, permanece vigente estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 9 de diciembre de 2020.