Constructora Terra S.A.

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 04 de noviembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Constructora Terra S.A.” celebrada con fecha 03 de noviembre de 2020, ante mí, en la que se acordó: Uno) Dividir “Constructora Terra S.A.” en tres sociedades anónimas cerradas, una continuadora legal, con su misma personalidad jurídica y nombre, y dos nuevas, denominadas “Holding Terra S.A.” y “5Terre S.A.” Dos) Disminuir, producto de la división antes señalada, el capital social de “Constructora Terra S.A.”, de la suma de $264.271.031, dividido en 11.500 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $71.286.114, dividido en el mismo número de acciones de iguales características, encontrándose el capital íntegramente suscrito y pagado. La disminución del capital en la suma de $192.984.917, tiene por objeto enterar el capital de las sociedades nacientes producto de la división. Producto de lo anterior, se modificaron los Artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de “Constructora Terra S.A.” Tres) Aprobar estatutos de las sociedades que nacen producto de la división de “Constructora Terra S.A.”: 1) Nombre: “Holding Terra S.A.” Accionistas: Mauricio Javier Debarbieri Lowener, cédula nacional de identidad número 7.145.812-1; e Inversiones y Asesorías Grancan SpA, rol único tributario número 76.205.485-K, ambos domiciliados en Avenida La Dehesa 181, oficina 1002, comuna de Lo Barnechea, Santiago. Duración: 50 años. Domicilio: Ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago. Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la constitución o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; y c) En general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que los socios estimen necesarios o convenientes para tales objetivos. Capital: $12.995.313, dividido en 11.500 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en la escritura extractada. 2) Nombre: “5Terre S.A.” Accionistas: Mauricio Javier Debarbieri Lowener, cédula nacional de identidad número 7.145.812-1; e Inversiones y Asesorías Grancan SpA, rol único tributario número 76.205.485-K, ambos domiciliados en Avenida La Dehesa 181, oficina 1002, comuna de Lo Barnechea, Santiago. Duración: 50 años. Domicilio: Ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago. Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la constitución o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; y c) En general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que los socios estimen necesarios o convenientes para tales objetivos. Capital: $179.989.604, dividido en 11.500 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 10 de diciembre de 2020.