BF HUECHURABA SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 39, Comuna Providencia, CERTIFICO que: mediante escritura pública de fecha 01 de Diciembre del año 2020, bajo el repertorio N° 18.864-202, ante mí, /uno/ Inversiones Rosenberg Uno SpA, representada por don Francisco Julio Rodríguez /dos/ Inversiones Rosenberg Dos SpA representada por don Francisco Julio Rodríguez /tres/ Inversiones Rosenberg Tres SpA representada por don Mauricio Rosenberg López /cuatro/ Inversiones Rosenberg Cuatro SpA representada por Pablo Guerrero Valenzuela /cinco/ Inversiones Lemu Lafquén Limitada, representada por don José Rosenberg Villarroel /seis/ Inversiones Santa Marta Limitada, representada por don Marcelo Rosenberg Leiva y /siete/ Inversiones Los Acacios Limitada, representada por don Mauricio Rosenberg López, todos domiciliados para estos efectos en Américo Vespucio Norte 1573, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, modificaron los estatutos de INVERSIONES BLANCA FLOR SpA, (la “Sociedad”), en lo siguiente: UNO. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $165.315.790, esto es, de la suma de $914.806.550 a la suma de $1.080.122.340, mediante la capitalización parcial de la cuenta de revalorización del capital propio, sin emitir nuevas acciones sino que aumentando el valor nominal de las acciones ya emitidas. DOS. Dividir la Sociedad, con efectos a partir de la fecha de la escritura citada, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos, y constituyéndose una nueva sociedad por acciones, la que se denominará BF HUECHURABA SpA, a las cual se le asignó un 7,29% del patrimonio de la Sociedad, todo de conformidad con balance de división al 30 de Noviembre 2020. TRES. Disminuir, como consecuencia de la división, el capital social de la Sociedad en $1.001.377.474 pesos, esto es, de la suma de $1.080.122.340 pesos dividido en 3.432.000 acciones, a la suma de $78.744.866 pesos, dividido en las mismas 3.432.000 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, reemplazando la cláusula quinta de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.001.377.474, dividido en 3.432.000 acciones ordinarias y sin valor nominal. En caso de aumento de capital, el capital podrá pagarse en dinero u otros bienes.” CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que nace de la división, denominada BF HUECHURABA SpA, en los siguientes términos: /uno/ Inversiones Rosenberg Uno SpA, representada por don Francisco Julio Rodríguez /dos/ Inversiones Rosenberg Dos SpA representada por don Francisco Julio Rodríguez /tres/ Inversiones Rosenberg Tres SpA representada por don Mauricio Rosenberg López /cuatro/ Inversiones Rosenberg Cuatro SpA representada por Pablo Guerrero Valenzuela /cinco/ Inversiones Lemu Lafquén Limitada, representada por don José Rosenberg Villarroel /seis/ Inversiones Santa Marta Limitada, representada por don Marcelo Rosenberg Leiva y /siete/ Inversiones Los Acacios Limitada, representada por don Mauricio Rosenberg López, todos domiciliados para estos efectos en Américo Vespucio Norte 1573, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, constituyeron la siguiente sociedad por acciones, que se regirá por los presentes estatutos sociales, y, en subsidio, por el Código de Comercio, la Ley N° 18.0 46 sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento de Sociedades Anónimas: Razón social: “BF Huechuraba SpA”, pudiendo usar para efectos comerciales y de publicidad la denominación “BF Huechuraba”. Domicilio: Ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Duración: Indefinida. Objeto: arrendamiento, compra y venta y en general adquisición y enajenación a cualquier título de bienes raíces, su explotación, administración y percepción de sus frutos, como también desarrollo cualquier tipo proyecto inmobiliario. Capital y acciones: $1.001.377.474, dividido en 3.432.000 acciones, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, y que tiene su origen en la distribución del capital y del patrimonio con ocasión de la división de la sociedad Inversiones Blanca Flor SpA.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 Diciembre 2020.