MONTECARMELO S.A.

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Av. Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, piso sexto, comuna de Las Condes, certifico: que con fecha 10 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MONTECARMELO S.A. RUT N°79.906.980-6, celebrada con fecha 26/11/2020, en la que “Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA” Rut N°87.968.600-8 y don Guillermo Hernán Harding Alvarado RUT N°5.409.501-5, en su calidad de únicos y exclusivos accionistas de Montecarmelo S.A. acordaron por unanimidad: 1) reducir el capital social de $108.067.549.-dividido en 1.000 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, en la suma de $91.000.000, quedando el nuevo capital social en la suma de $17.067.549.-, dividido en las mismas 1.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiendo distribuir a los accionistas a título de devolución de capital, una suma de $91.000.- por cada acción suscrita y pagada de la sociedad. En consecuencia y conforme a sus respectivas tenencias accionarias se acuerda distribuir la suma de $90.545.000.- al accionista SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN SpA y $455.000.- al accionista Guillermo Harding Alvarado, sumas que se pagarán en la forma indicada en escritura extractada; 2) En consecuencia, el 100% de los Accionistas acordaron reemplazar el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $17.067.549.- pesos dividido en 1.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la sociedad, a prorrata de su tenencia accionaria. Si alguno de los accionistas que permanece no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de la venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acuerda reemplazar el actual artículo Tercero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero Transitorio: El nuevo capital de la sociedad que asciende a $17.067.549.-, dividido en 1.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, por los accionistas en las siguientes proporciones: i) Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, $16.982.211.- correspondiente a 995 acciones; y ii) Guillermo Hernán Harding Alvarado, $85.338.- correspondiente a 5 acciones.”4) Se deja constancia que la sociedad Montecarmelo S.A. se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones y Comercialización Montecarmelo Limitada, cuyo extracto fue inscrito a fs 417 vuelta, n° 431 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso de 1989 y publicado en el Diario oficial de fecha 06/06/1989. Con posterioridad la sociedad fue transformada en sociedad anónima, transformación que fue inscrita a fs 333 vuelta, n° 316 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 30/05/2002; Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2020.