El Morro SpA

María Patricia Donoso Gomien, abogado, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que: por escritura pública de 2 de diciembre de 2020, repertorio N° 16525-2020, otorgada ante mí, Holdco SpA, sociedad chilena por acciones, Rol Único Tributario N° 76.515.836-2, y Gold SpA, sociedad chilena por acciones, Rol Único Tributario N° 76.511.525-6, ambas domiciliadas, para estos efectos, en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 703, comuna de Las Condes, Santiago, únicos y actuales accionistas de SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA EL MORRO, inscrita a fojas 217 vuelta, N° 63 del Registro de Propiedad, y a fojas 216, N° 254 del Registro de Accionistas, ambos del Conservador de Minas de Santiago, correspondiente al año 2007, acordaron transformar la sociedad contractual minera en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre: El Morro SpA, en adelante la “Sociedad”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) realizar toda clase de inversiones en conexión con todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo, especialmente, acciones y todo tipo de derechos en toda clase de sociedades que desarrollen actividades mineras; b) la exploración, prospección y explotación de concesiones mineras, ya sea que hayan sido constituidas o estén en proceso de constitución, que sean de propiedad o posesión de la Sociedad o de sus filiales bajo cualquier título, para extraer, producir, procesar y comercializar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales, para cuyo fin podrá instalar y operar plantas de tratamiento y procesamiento de minerales; c) adquirir y constituir derechos de propiedad, de aguas, y mineros para su exploración y desarrollo; d) realizar inversiones y concurrir en la participación de sociedades cuyo objeto esté relacionado con la minería, tanto respecto de su exploración, prospección y explotación; e) la comercialización de minerales de propiedad de la Sociedad o de terceros; y f) realizar todo tipo de actividades mineras que sean necesarias o que estén directa o indirectamente relacionadas con el objeto de la Sociedad, sin perjuicio del hecho que la Sociedad pueda llevar a cabo todo tipo de negocios y actividades permitidas por la ley chilena aplicable (la "Ley"). Capital: $8.357.982.553 pesos, dividido en 30.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se divide entre los accionistas de la siguiente forma: (a) Holdco SpA es titular de 29.999 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y, (b) Gold SpA es titular de 1 acción, íntegramente suscrita y pagada. De esta forma la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de diciembre 2020.