Beetrack S.A.

Juan Cristian Berrios Castro, abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30.11.2020, bajo el repertorio número 19537-2020, ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Beetrack S.A., inscrita a Fs. 44057, Nº 27243, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, donde sus accionistas INVERSIONES TENSA LIMITADA Rol Único Tributario número 76.190.924-K, INVERSIONES CAYUCO SpA Rol Único Tributario número 76.807.359-7, JFCD INVERSIONES SpA Rol Único Tributario número 76.991.205-3, SATELINX INGENIERIA LIMITADA Rol Único Tributario número 76.154.983-9, INVERSIONES COCHAMO SpA Rol Único Tributario número 76.201.669-0, INVERSIONES Y ASESORIAS M SpA Rol Único Tributario número 76.969.734-9 e INZPIRAL SpA Rol Único Tributario número 76.118.407-5, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Aprobación del canje de las 1.200 acciones antiguas, conforme al cual cada una de las acciones antiguas será canjeada por nuevas acciones, a razón de 1 acción antigua por 1.000 acciones de las nuevas, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, denominada serie Ordinaria. 2) Creación de una nueva serie de acciones, denominada acciones serie ESOP, en los términos y condiciones siguientes: Los accionistas titulares de acciones Serie ESOP, tendrán los siguientes derechos o preferencias: a) Derechos Políticos: No tendrán derecho a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto social; b) Derechos Económicos: No tendrán derechos económicos, salvo que la mayoría absoluta de las Acciones Ordinarias con derecho a voto acuerden una distribución distinta para las acciones de la Serie ESOP; c) Derechos de Conversión: Contarán con la facultad de ser convertidas en acciones ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 de forma automática en caso de un “Evento de Liquidez”, de la Sociedad. Para efectos de esta preferencia deberán entenderse como “Evento de Liquidez” cada uno de los siguientes eventos: (i) Liquidación de la Sociedad; (ii) Disolución de la Sociedad; (iii) Toma de control o cambio de control, de acuerdo al significado del Artículo 97 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores; (iv) Una fusión, de acuerdo a los casos establecidos en el Artículo 99 de la Ley N° 18.046; y (v) La venta, arrendamiento, transferencia u otra disposición, ya sea en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas, por la Sociedad o cualquier filial de la Sociedad, de todos o más del 50% los activos de la Sociedad y sus filiales entendiéndoles como un todo; o, en caso que sustancialmente todos los activos de la Sociedad y sus filiales entendiéndoles como un todo estén en manos de filiales o subsidiarias, la venta o disposición (ya sea por fusión o no) de una o más filiales de la Sociedad a terceros distintos de la Sociedad o sus filiales o subsidiarias. En relación al acuerdo anterior, se acordó la creación de un nuevo Artículo Quinto Bis. 3) Aumentar el capital social en $63.158, esto es del capital actual de $40.189.592 al nuevo capital de la Sociedad de $40.252.750, mediante la emisión de 63.158 Acciones Serie ESOP. Producto de lo anterior, el capital de la Sociedad pasara a estar dividido en 1.263.158 acciones, siendo 1.200.000 Acciones Ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a la fecha, y 63.158 Acciones Serie ESOP nominativas, de una serie, sin valor nominal, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, lo que deberá ocurrir en el plazo máximo que vence el día 10 de noviembre de 2025. En relación con el acuerdo anterior, se acordó modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo Cuarto y Primero Transitorio. 4) Se incorporaron nuevos artículos y modificaron otros artículos de los estatutos sociales que no son materia de extracto y se otorgó texto refundido de los mismos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de diciembre de 2020.