HOTELERA MAGNASCO SOCIEDAD ANÓNIMA

MARIA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente de Doña, MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular XXI Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: con fecha 03/11/2020, Repertorio Nº 12.641/2020, ante Doña, MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de HOTELERA MAGNASCO SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada con la misma fecha, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas y con derecho voto, en la que la unanimidad de las acciones acordaron: UNO) Disminuir el capital de la sociedad, así como el número de acciones, a los montos efectivamente suscritos y pagados, disminuyendo, por tanto, el capital desde la suma de $260.000.000, dividido en 2.600 acciones a la suma de $240.000.000, dividido en 2.400 acciones. Como consecuencia de lo anterior se modifica el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos de HOTELERA MAGNASCO SOCIEDAD ANÓNIMA, por los siguientes nuevos: A) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es de $240.000.000, dividido en 2.400 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” B) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $240.000.000, dividido en 2.400 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, ha suscrito la cantidad de 800 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; b) GABRIELA PAULINA MAGNASCO NOZIGLIA, ha suscrito la cantidad de 800 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; c) PABLO ANDRÉS MAGNASCO VÁSQUEZ, ha suscrito la cantidad de 267 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; d) FRANCO MAGNASCO VÁSQUEZ, ha suscrito la cantidad de 267 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; e) FLAVIO MAGNASCO VÁSQUEZ, ha suscrito la cantidad de 266 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto.” DOS) TRANSFORMACIÓN: Aprobar la transformación de la sociedad anónima cerrada HOTELERA MAGNASCO SOCIEDAD ANÓNIMA, RUT Nº 96.796.120-5, en una sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 29 de julio de 1996, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Luís Enrique Fischer Yávar, cuyo extracto se inscribió a fojas 786 Nº 766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar de fecha 08 de agosto de 1996, y se publicó en el Diario Oficial el 14 de agosto del mismo año. TRES) Aprobar los estatutos por los que se regirá la sociedad de responsabilidad limitada. SOCIOS. A) don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, C.I. Nº 15.719.523-9, domiciliado para estos efectos en calle Paul Harris Nº 11.711, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; B) doña GABRIELA PAULINA MAGNASCO NOZIGLIA, C.I. Nº 5.498.460-K; domiciliada, para estos efectos, en JM Balmaceda Número 1.625, departamento 82, Recreo, Comuna de Viña del Mar, Quinta Región, de paso en esta; C) don PABLO ANDRÉS MAGNASCO VÁSQUEZ, C.I. Nº 10.347.469-8; domiciliado, para estos efectos, en Carmen Gallegos número 354, San Vicente de Tagua-tagua, Sexta Región, de paso en esta; D) don FRANCO MAGNASCO VÁSQUEZ, C.I. Nº 13.282.912-8; domiciliado, para estos efectos, en Las Carretas número 2.195, Comuna de La Reina, Región Metropolitana; y, E) don FLAVIO MAGNASCO VÁSQUEZ, C.I. Nº 13.025.949-9; domiciliado, para estos efectos, en Diego de Almagro 3325, Comuna de Providencia, Región Metropolitana.- RAZÓN SOCIAL: “HOTELERA MAGNASCO LIMITADA", pudiendo actuar, para efectos publicitarios y ante terceros, bajo el nombre de fantasía de “MAGNHOTEL LTDA.”.- OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto la explotación de toda actividad comprendida en la hotelería, para cuyo efecto podrán funcionar en inmuebles propios o arrendados. Se entiende en este objeto social el concepto más amplio de la actividad hotelera y también la de prestación de servicios que digan relación con inversiones de todo tipo y/o explotación de inmuebles, y en consecuencia, cualquier otro negocio que acuerden los socios.-ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá conjuntamente a doña GABRIELA PAULINA MAGNASCO NOZIGLIA, don MAURO ALBERTO MASGNASCO GHIRARDELLI, y a don FLAVIO MAGNASCO VÁSQUEZ, con las facultades y limitaciones indicadas en la escritura extractada.- CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $240.000.000, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: a) MAURO ALBERTO MASGNASCO GHIRARDELLI, aporta la suma de $80.000.000, equivalente al 33,33% del capital social; b) GABRIELA PAULINA MAGNASCO NOZIGLIA, aporta la suma de $80.000.000, equivalente al 33,33% del capital social; c) PABLO ANDRÉS MAGNASCO VÁSQUEZ, aporta la suma de $26.700.000, equivalente al 11,13% del capital social; d) FRANCO MAGNASCO VÁSQUEZ, aporta la suma de $26.700.000, equivalente al 11,13% del capital social; y, e) FLAVIO MAGNASCO VÁSQUEZ, aporta la suma de $26.600.000, equivalente al 11,08% del capital social. Todos los aportes se encuentran ya enterados en dinero efectivo y en especies, en la caja social.- RESPONSABILIDAD DE SOCIOS: Los socios limitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto de sus respectivos aportes.- DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad será de 10 años, comenzando a regir desde la fecha del acto de transformación, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término anticipado con a lo menos 6 meses de anticipación de la fecha del vencimiento de sus respectivas prórrogas.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la comuna de Viña del Mar, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de Noviembre de 2020.