FRAUMENI Y COMPAÑÍA SOCIEDAD ANÓNIMA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 03/11/2020, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FRAUMENI Y COMPAÑÍA SOCIEDAD ANÓNIMA, sociedad inscrita a fojas 9.842, número 6.175 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 01/10/2020 con la concurrencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en la cual se acordó entre otras materias, lo siguiente: (i) Dividir “Fraumeni y Compañía Sociedad Anónima” en dos sociedades, una que será, continuadora legal de la actual sociedad, con su mismo nombre y personalidad jurídica; y, la otra, que se forma a consecuencia de la división, cuyo nombre será “Inmobiliaria Las Parcelas Limitada”, a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. (ii) Disminuir capital social de Fraumeni y Compañía Sociedad Anónima, desde la suma inicial de $1.151.307 a $753.943, disminuyendo en $397.364, suma que se asigna a nueva sociedad que se constituye. (iii) Modificar el artículo quinto y segundo transitorio de los estatutos de "Fraumeni y Compañía Sociedad Anónima" relativos al capital, sustituyendo su texto actual por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $753.943, dividido en cien acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado de acuerdo con el artículo segundo transitorio de este instrumento” “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $753.943, dividido en cien acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) FRAUMENI Y DE LA CRUZ LIMITADA suscribe sesenta acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, por la cantidad de $452.366 pagados con anterioridad en dinero efectivo y; b) MARIELA FRAUMENI E HIJAS LIMITADA suscribe cuarenta acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, por la cantidad de $301.577 pagados con anterioridad en dinero efectivo”. (iv) Aprobar los estatutos de "INMOBILIARIA LAS PARCELAS LIMITADA". a) Mariela Fraumeni e Hijas Limitada, RUT N° 76.414.019-2, debidamente representada por doña Mariela Fraumeni Tucillo, C.I. N° 6.890.604-0; y b) Fraumeni y De La Cruz Limitada, RUT N° 76.413.755-8, debidamente representada por don Bernabé Humberto de la Cruz Mena, C.I. N° 6.930.994-1, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia N° 1.208, oficina N° 703, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada de la que extracto: Nombre: “INMOBILIARIA LAS PARCELAS LIMITADA” pudiendo actuar para fines bancarios, comerciales y de promoción publicitaria, indistintamente con los nombres de fantasía para efectos publicitarios, bancarios y ante entidades públicas y privadas “INMOBILIARIA LAS PARCELAS LTDA”. Domicilio: Santiago. Duración: 10 años prorrogables. Objeto: A) La realización de toda clase de negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, bienes raíces urbanos y rurales; desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones, venderlos y explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, subarrendar, ceder, usar y gozar de ellos; B) Adquirir, efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios, por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización, administración, pudiendo al efecto percibir los frutos que de dichas inversiones se deriven y; C) La realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas al giro principal, y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los acuerdos o contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social o el desarrollo de su giro. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $397.364, que los socios han aportado y enterado respectivamente, de la siguiente manera: a) MARIELA FRAUMENI E HIJAS LIMITADA, la suma de $238.418, que representa el sesenta por ciento aproximadamente de los derechos sociales, y que paga mediante la correspondiente parte del capital que le ha sido asignada a INMOBILIARIA LAS PARCELAS LIMITADA producto de la división, de acuerdo al balance general de división elaborado al treinta de septiembre de dos mil veinte y que los socios valorizan de común acuerdo en dicha suma y; b) FRAUMENI Y DE LA CRUZ LIMITADA la suma de $158.946, que representa el cuarenta por ciento aproximadamente de los derechos sociales, y que paga mediante la correspondiente parte del capital que le ha sido asignada a INMOBILIARIA LAS PARCELAS LIMITADA producto de la división, de acuerdo al balance general de división elaborado al treinta de septiembre de dos mil veinte y que los socios valorizan de común acuerdo en dicha suma. Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don Bernabé Humberto De la Cruz Mena y doña Francisca Mariela Vásquez Fraumeni, actuando individual e indistintamente uno cualquiera de ellos. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. San Miguel, 10 de diciembre de 2020.