DEAB CONSULTORES SpA

MURIEL TAPIA URIBE, Abogado, Suplente del Notario Público Titular 67 Notaría Santiago, SERGIO JARA CATALAN, Av. Príncipe de Gales 5841, La Reina, Santiago, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí, Repertorio Nº 3.262, LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES, Juan Montalvo 75, Dp. 1309, Las Condes, en su calidad de único accionista, viene en modificar sociedad por acciones “DEAB CONSULTORES SpA”, R.U.T. Nº 76.279.862-K, constituida escritura pública 29 julio 2013, ante Notario Santiago, Félix Jara Cadot, constituida como sociedad comercial responsabilidad limitada denominada “DEAB CONSULTORES LIMITADA”, inscrita Fs. 62.321, Nº 41.118, Registro Comercio a Conservador Bienes Raíces Santiago, 2013; posteriormente transformada por escritura pública 27 noviembre 2015, ante el mismo Notario señalado, socios ése entonces LORENA ISABEL DUARTE ACEVEDO, LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES, SERGIO ALEJANDRO PIÑA MALLEA, en sociedad por acciones denominada “DEAB CONSULTORES SpA”, continuadora de primera mencionada, dictándose un estatuto para esa sociedad por acciones donde administración y representación de sociedad con más amplias facultades de administración y disposición, le correspondió a LORENA ISABEL DUARTE ACEVEDO, LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES y SERGIO ALEJANDRO PIÑA MALLEA, para actuar en conjunto 2 de los 3 nombrados, inscrita Fs. 92.992, Nº 54.241, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, 2015. Por instrumento privado 18 junio 2019, accionistas LORENA ISABEL DUARTE ACEVEDO y SERGIO ALEJANDRO PIÑA MALLEA, vendieron, cedieron y transfirieron totalidad de sus acciones a LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES; autorizándose firma de LORENA ISABEL DUARTE ACEVEDO, 18 junio 2019; la de SERGIO ALEJANDRO PIÑA MALLEA y LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES, el 26 junio 2019, todas Notario Público Santiago Sergio Jara Catalán; quedando como único accionista LUIS FERNANDO GONZÁLEZ FUENTES, quien como único accionista viene en reemplazar Artículo Noveno y Artículo Segundo Transitorio de Estatutos Sociales, el primero de los recién mencionados, contenido en TITULO OCTAVO: DE LA ADMINISTRACIÓN, que pasa a ser el siguiente: “Artículo Noveno: La administración y representación de la sociedad le corresponderá exclusivamente al único socio don LUIS FERNANDO GONZALEZ FUENTES, o bien a través de persona -s- especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del administrador comprenden, entre otras, las siguientes: A) En el orden administrativo y de funcionamiento general de la sociedad: Uno: Comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y extrajudicialmente su cumplimiento. Dos: Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración y concesión, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles. Tres: Dar y tomar dinero u otros bienes en mutuo Cuatro: Dar y tomar dinero y otros bienes en depósito, sea este necesario, voluntario o en secuestro. Cinco: Dar y recibir bienes en hipotecas, incluso con garantía general, posponer, limitar, alzar, cancelar y servir hipotecas. Seis: Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosas muebles vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas. Siete: Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría. Ocho: Celebrar contratos de transacción, aun respecto de cosa no disputada, incluso inmuebles, ya sea judicial o extrajudicialmente. Nueve: Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis. Diez: Recibir y dar bienes en donación, incluso inmuebles. Once: Celebrar contratos para constituir a la sociedad en representante, agente, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que los constituya. Doce: Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase y objeto sean civiles, comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otras especies, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, cooperativas u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, o expresar su intención de continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una u otra cosa, intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueran necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar las liquidaciones o particiones, autorizar a los liquidadores para gravar y enajenar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidadores o partidores, someter a arbitraje, y en general, ejercitar y renunciar todas las obligaciones que a la sociedad le correspondan como socia, comunera o accionista de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas u otras. Trece: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Catorce: Celebrar contratos de trabajo con todo tipo de trabajadores, modificarlos, extinguirlos, desahuciarlos, fijar los plazos y modalidades de extinción, solicitar su caducidad, terminación o resolución y alterar su sustancia; señalar cuales constituyen encargos o contratos de confianza; pactar y convenir actas de avenimiento y todo orden de contratos colectivos de trabajo, responder pliegos de peticiones, avenir los conflictos o someterlos a arbitraje y, en general, pactar las demás condiciones que estimen convenientes. Quince: Percibir y/o entregar. Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que estas las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar, enajenar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuenta, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad. Dieciséis: Celebrar cualquier contrato nominado o innominado. En los contratos que ésta celebre, los mandatarios podrán: convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, reajustes, rentas, honorarios, remuneraciones, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega. Diecisiete: Contratar prestamos en cualquier forma en toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera. Para tal efecto, quedan los administradores expresamente facultados para celebrar contratos de cesión de créditos nominativos, de derechos litigiosos, de descuento o factoring y cualquier otro acto jurídico relacionado con la obtención de financiamiento para la sociedad. Dieciocho: Representar a la sociedad en todos lo relacionado con las actuaciones que deban cumplirse en el Banco Central de Chile u otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías. En el ejercicio de su cometido podrán los administradores ejecutar los actos que a continuación se indican sin que la enumeración sea taxativa: presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas o endosar pólizas de garantías en los casos que tales cauciones fueran procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las transacciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere. Diecinueve: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo lo que se le adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. Veinte: Conceder quitas o esperas: Veintiuno: Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veintidós: Constituir servidumbres activas o pasivas. Veintitrés: Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto: Veinticuatro: Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos dentro o fuera del país. Veinticinco: Inscribir propiedad industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia. Veintiséis: Entregar y/o retirar de la oficina de Correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas a la sociedad o expedidas por ella. Veintisiete: Tramitar pólizas de embarque o de transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagares, ordenes de entrega de aduana o de intercambio o de mercaderías o de productos; y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras. Veintiocho: Reclamar y aclarar toda clase de asuntos tributarios, transigirlos, solicitar aclaraciones y enmiendas, y, en general, actuar ante las autoridades tributarias con amplias facultades; formular, declarar y pagar declaraciones de renta y/o otras, modificarlas, rectificarlas, aclararlas, acogerse a toda clase de condonaciones o rebajas tributarias. Veintinueve: Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas y, representar ampliamente a la sociedad ante dichas autoridades y corporaciones. Treinta: Auto contratar, pudiendo en consecuencia comprar para si aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y vender de lo suyo al mandante, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como asimismo prestar su dinero al mandante, todo ello en conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; pudiendo, en general, celebrar válidamente consigo mismo aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución le haya encomendado el mandante. Treinta y uno: Señalar domicilio. Treinta y dos: Adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera. Treinta y tres: Actuar ante las autoridades aduaneras con amplias facultades; liquidar y re liquidar derechos; reclamar aforos totales o parciales, endosar pólizas de aduana y, en general, ejecutar y cumplir todos los actos y actuaciones que sean menester para la legal internación o exportación de los bienes; designar agentes especiales de aduana, requerir bodegas especiales dentro de las zonas primarias de jurisdicción de las aduanas. Treinta y cuatro: Ceder créditos y aceptar cesiones, descontar documentos y realizar todo tipo de actos y contratos denominados de factoring o financiación. Treinta y cinco: Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Rendir y aprobar cuentas y solicitar su rendición e impugnarlas en todo o parte. Treinta y seis: Pedir liquidaciones y particiones. Treinta y siete: Nombrar peritos, liquidadores, tasadores, depositarios, interventores, procuradores y funcionarios de todo orden de actos en que la sociedad tenga participación o interés. Treinta y ocho: Adquirir el activo y tomar a su cargo el pasivo de otras sociedades o negocios. B) En el orden financiero, bancario y de instituciones financieras: Treinta y nueve: Representar a la sociedad ante los Bancos Nacionales o Extranjeros, estatales o privados con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito y/o especiales, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos, y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional o extranjera; aprobar o rechazar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos. Cuarenta: Contratar préstamos o mutuos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta especiales, contratando líneas de crédito en cualquier forma; contratar acreditivos o cartas de crédito en moneda nacional o extranjera. Para tal efecto, queda el mandatario expresamente facultado para celebrar contratos de cesión de créditos nominativos, de derechos litigiosos, de descuento o factoring y cualquier otro acto jurídico relacionado con la obtención de financiamiento para la sociedad. Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado, en los Servicios de la Vivienda y Urbanismo, en Instituciones de Previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar o girar en ellas, imponerse de sus movimientos, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. Cuarenta y uno: Tomar, cancelar, cobrar y endosar depósitos a plazo o a la vista. Cuarenta y dos: Otorgar, cancelar y endosar depósitos en garantías. Cuarenta y tres: Otorgar prenda sobre valores mobiliarios o cualquier otro tipo de instrumentos financieros. Cuarenta y cuatro: Cobrar y percibir dividendos y todo género de frutos o rentas devengadas o que se devenguen para la sociedad. Cuarenta y cinco: Girar, suscribir, aceptar, re aceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos susceptible de estas operaciones. Cuarenta y seis: Tomar boletas de garantías o pólizas de garantía. Cuarenta y siete: Cobrar y percibir. Cuarenta y ocho: Conferir poderes especiales y revocarlos, para determinadas operaciones. Cuarenta y nueve: Contratar empréstitos mediante la emisión de bonos o debentures, de acuerdo con las disposiciones legales pertinentes y suscribir esta clase de operaciones y participar en ellas y en las que acuerden otra clase de entidades o sociedades. Cincuenta: Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero y valores, sea en moneda nacional o extranjera en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; Cincuenta y uno: Efectuar operaciones de cambio; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. C) En el orden judicial: Cincuenta y dos: Tendrá la representación judicial activa y pasiva de la sociedad ante cualquier Tribunal de la República, sea ordinario, arbitral, administrativo, tributario, de garantía, tribunal oral, de familia o especial, así intervenga la sociedad como demandante, querellante particular, demandado o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier naturaleza. Asimismo, podrá deducir toda clase de excepciones y defensas, solicitar medidas precautorias o prejudiciales, incluso las contempladas en el artículo doce de la ley número catorce mil novecientos cuarenta y nueve, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, reclamar implicancias o recusar, solicitar el cumplimiento de resoluciones emitidas por tribunales nacionales o extranjeros, solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones, someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos u otras modalidades; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores; pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos y demás condiciones, removerlos o solicitar su remoción, solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otros acreedores, verificar créditos, impugnar las verificaciones ya efectuadas, restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condonaciones, solicitando su nulidad o resolución. En el ejercicio de su mandato gozará de todas las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluidas las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, los recursos y términos legales; transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; absolver posiciones, aprobar convenios y percibir; podrán designar Abogados patrocinantes, apoderados y mandatarios judiciales con todas o algunas de las facultades indicadas. El administrador, en el ejercicio de sus funciones podrá conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales; y revocarlos sin expresión de causa y en cualquier momento. Al momento de constituir dichos mandatos, el administrador queda facultado para delegar su poder de administración, total o parcialmente, con la única formalidad de que dicha delegación deberá constar por escrito. La persona, así delegada, actuando en conformidad con el pacto social, obligará a la sociedad en todo cuanto diga el poder otorgado.”. Se reemplaza también, Artículo Segundo Transitorio de Estatutos por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: La administración y representación de la sociedad. Se designa como administrador y representante de la sociedad a don LUIS FERNANDO GONZALEZ FUENTES, quien ejercerá la administración y representación de la sociedad actuando en forma individual y exclusivamente, quien contará con las más amplias facultades de administración y disposición que en derecho se requieran, entre ellas todas las indicadas en el ARTÍCULO NOVENO de los estatutos sociales”.- En todo lo no modificado rigen Estatutos sociales vigentes.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 25 noviembre 2020.