CAIQUENx SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos N° 979, of. 501, Santiago, certifico: Con fecha 30.11.2020, se redujo a escritura pública, ante mí, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “CAIQUENx SpA”, RUT N°76.847.302-1, inscrita a Fj. 12.181, N°6.685 del Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2018; celebrada ante mí con esa misma fecha, en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad: I) Aprobar fusión por incorporación de SOUTHMOUNTAINS SpA en CAIQUENx SpA. Como consecuencia de la referida fusión se disuelve anticipadamente SOUTHMOUNTAINS SpA, adquiriendo CAIQUENx SpA todos sus activos y pasivos de aquella, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión por incorporación surtirá efectos a partir del 01.12.2020; II) Con motivo de la referida fusión, aumentar el capital social de CAIQUENx SpA, de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones a $11.000.000, dividido en 1.100 acciones; III) Adicionalmente, aumentar el capital social de $11.000.000 a $140.000.000, considerando un aumento efectivo de $129.000.000, mediante la emisión de 12.900 acciones de pago. y IV) Como consecuencia de lo anterior, sustituir íntegramente el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de CAIQUENx SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $140.000.000, dividido en 14.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, ni privilegio alguno, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.” Y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $140.000.000 divididos en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno, las que se suscribe y paga por los accionistas en la siguiente forma, proporción y oportunidad: a) INVERSIONES CIFCO S.A. suscribe 13.630 acciones por un valor total de $136.300.000, de las cuales: 1) 630 acciones, por un valor total de $6.300.000, se encuentran íntegramente pagadas anterioridad a esta fecha; 2) 100 acciones, por un valor total de $1.000.000, se pagan en este acto, con motivo de la fusión por incorporación de la Sociedad con SOUTHMOUNTAINS SpA, acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2020; y 3) 12.900 acciones, por un valor total de $129.000.000, se pagan en este acto, de la siguiente forma: i) $128.579.716 con la capitalización de las cuentas por cobrar que INVERSIONES CIFCO S.A. registraba en contra de la Sociedad; y ii) con $420.284 en dinero efectivo que ingresan a la caja social; y b) ASESORÍAS E INVERSIONES RIDAX LIMITADA suscribe 370 acciones por un valor total de $3.700.000, las cuales se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado por escritura pública extractada, se mantienen subsistentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 9 de diciembre de 2020.