REPSUD SpA

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, abogado, Notario Santiago, Titular de la Primera Notaría de Providencia, Avda. Providencia 1777, certifico: que con fecha 24 de noviembre del año 2020, Repertorio 6356/2020 se redujo a escritura pública ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad REPSUD SpA, celebrada el 11 de noviembre del año 2020, entre sus únicos accionistas Matías Agustín Arrau García y don Tomás Andrés García León, representado por Rodrigo García Ortiz, en la que se acordó: 1) un aumento de capital por medio de la emisión de acciones de pago a ser suscritas por los actuales accionistas de la sociedad o por terceros. En tal sentido, se propuso emitir diez mil acciones de pago a un precio de mil pesos por acción. 2) La Junta de Accionistas acordó aumentar el capital social de la suma de veintiún millones de pesos, dividido en veintiún mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la suma de treinta y un millones de pesos, dividido en treinta y un mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Se acordó, asimismo, que las acciones de pago que se emiten se colocarán a un precio de mil pesos por acción. 3) El aumento de capital, que asciende a la suma de diez millones de pesos será aportado en su totalidad por “SOCIEDAD DE INVERSIONES SIBRO LIMITADA”, Rol Único Tributario setenta y seis millones setenta y un mil ochocientos catorce guión nueve, representada por don Rodrigo Orlando Sillano Poduje, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos cincuenta mil ochocientos veinticinco guión k, quien lo pagará en forma diferida del siguiente modo: Uno.- Un porte de cinco millones de pesos que paga íntegramente en este acto; y Dos. Un aporte de cinco millones de pesos que pagará íntegramente con fecha dieciséis de diciembre del año dos mil veinte. Las acciones representativas del aumento de capital deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata del número de acciones que posean inscritas a su nombre el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a los accionistas. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES DE AUMENTO DE CAPITAL. Se deja constancia que el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas con el objeto de proceder a la suscripción de las diez mil acciones de pago de nueva emisión. En ejercicio de la opción preferente de que gozan conforme al artículo veinticinco de la Ley sobre Sociedades Anónimas y el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código de Comercio, los accionistas presentes pasan a suscribir acciones de pago de la nueva emisión en la forma que se expresa a continuación: Uno) MATÍAS AGUSTÍN ARRAU GARCÍA, no suscribe ni paga acciones de la nueva emisión, quedando con trece mil ciento setenta y cinco acciones de la sociedad, lo que equivale al cuarenta y dos coma cinco por ciento del capital social. El Presidente ofreció al señor Tomás Andrés García León, la suscripción de las restantes acciones de pago de la nueva emisión, quien aceptó el ofrecimiento. Dos) TOMÁS ANDRÉS GARCÍA LEÓN, no suscribe ni paga acciones de la nueva emisión, quedando con trece mil ciento setenta y cinco acciones de la sociedad, lo que equivale al cuarenta y dos coma cinco por ciento del capital social. Tres) “SOCIEDAD DE INVERSIONES SIBRO LIMITADA”, suscribe y paga diferidamente diez mil acciones de la nueva emisión por un valor de diez millones de pesos, lo que equivale al quince por ciento del capital social. De tal forma, queda totalmente suscrito y pagado en forma diferida el aumento de capital social de diez mil nuevas acciones por un valor total de diez millones de pesos, aportado en su totalidad por “SOCIEDAD DE INVERSIONES SIBRO LIMITADA”. Se sustituyen los artículos cuarto y quinto de los estatutos sociales en los siguientes términos: “ARTÍCULO CUARTO: el objeto de la sociedad será: Uno) comercio al por menor no especializado en almacenes, comercio al por menor no realizado en almacenes, comercio al por menor de otros productos nuevos en almacenes especializados, fabricación de vehículos automotores, otras actividades de servicios, mantenimiento y reparación de maquinaria de oficina, mantenimiento y reparación de vehículos automotores, publicidad, venta al por mayor de maquinaria, equipo y materiales conexos, venta al por mayor de otros productos, venta al por menor de combustible para automotores, venta de vehículos automotores, venta de partes, piezas y accesorios de vehículos automotores, venta, mantenimiento y reparación de motocicletas y sus partes, venta por menor de alimentos, bebidas, tabacos en almacenes especializados, venta al por menor en almacenes de artículos usados. Dos) Consultoría de Gestión, principalmente y sin ser exclusivo, en materias digitales e informáticas.” “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y un millones de pesos, dividido en treinta y un mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y cuyo pago será diferido, encontrándose pagada la suma de $26.000.000.- Santiago, 24 de noviembre de 2020.-cr