Brewstillery Chile SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, Titular de la 43° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifica: Que por Escritura Pública de fecha 27 de noviembre de 2020, ante mi, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BREWSTILLERY SpA de fecha 09 de noviembre de 2020, con la asistencia de este Notario para efectos y del 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, quienes por unanimidad acordó 1) aumentar el capital social de $1.000.000.- dividido en 100 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, a la suma de $71.000.000.- dividido en 159 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: A) Con la cantidad de 100 acciones equivalentes a $1.000.000.- íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; B) Con la cantidad de 59 acciones de pago equivalentes a la suma de $70.000.000.-, emitidas sin valor nominal, y suscritas por BM Inversiones S.A. a quien los accionistas cedieron derecho preferente, pagaderas dentro del plazo de 1 año contados desde la fecha de la Junta, a un valor de $1.186.440,6779 por cada acción; 2) Designar nuevo administrador de la sociedad, quien actuando individual o conjuntamente con el ya existente, según la facultad que se trate de ejercer conforme se indica en los estatutos, representarán válidamente a la sociedad; 3) Modificar la razón social, la cual pasará a ser Brewstillery Chile SpA, pudiendo operar para todos los efectos con el nombre de Brewstillery SpA.; 4) Repactar los estatutos sociales los que en extracto establecen que Juan Pablo Monras Charles, Roberto Carlos Quiroz Muñoz y BM Inversiones S.A. constituyen una sociedad por acciones bajo la Razón Social “BREWSTILLERY CHILE SpA”, pudiendo usar para todos los fines como nombre de fantasía el de “BREWSTILLERY SpA.- OBJETO. a) la actividad comercial en sus formas más amplias, en especial la fabricación, compra y venta, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, en especial todo tipo bebidas alcohólicas y/o analcohólicas, tales como bebidas de fantasía, jugos, cervezas, licores u otros, ya sea de producción propia o a través de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, la representación y distribución de marcas relacionadas con dichos bebestibles, nacionales y extranjeras y demás relacionadas o que los socios acuerden; b) La prestación de servicios de publicidad y diseño gráfico destinado a promover la venta y consumo de los bienes indicados en la letra anterior; la ejecución de campañas de publicidad; creación, organización, administración, difusión, realización, producción de actividades publicitarias, artísticas, culturales, sociales, deportivas, turísticas o de difusión, científicas y de toda clase de eventos en general destinado al mismo fin señalado; y c) el desarrollo de estudios e investigación de carácter científico, ya sea por cuenta propia o ajena, y que tenga relación o no con las actividades mencionadas anteriormente. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad, que es la suma de $71.000.000, dividido en 159 acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera, paga y pagará de la siguiente forma: A) Con la cantidad de 100 acciones equivalentes a $1.000.000.- íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; B) Con la cantidad de 59 acciones de pago que fueron emitidas sin valor nominal, por la suma de $70.000.000, y corresponden al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 09 de noviembre de 2020, debidamente suscritas por BM Inversiones S.A., debiendo ser pagadas dentro del plazo de 1 año de la fecha indicada. DOMICILIO. Santiago.- DURACIÓN. 5 años renovables por períodos iguales de 5 año cada uno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 diciembre 2020.