ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifico Por escritura pública, ante mí, con fecha 03 de diciembre de 2020, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA, RUT 76.192.850-3, celebrada con fecha 25 de noviembre de 2020, con mi asistencia notarial, la asistencia del único y exclusivo Accionista de la Sociedad, ésta es SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA, RUT, 87.968.600-8, representada por Guillermo Hernán Harding Alvarado CNI 5.409.501-5, ambos con domicilio en calle Limache N° 3.405, of. 66, El Salto, Viña del Mar. Asistió también, SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA, ahora en calidad de única y exclusiva accionista de HS ASESORÍAS JURIDICAS SpA. Habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó con vigencia legal y contable al 25 de noviembre de 2020, la fusión por absorción de “Asesorías Generales a la Empresa SpA” (Sociedad Absorbente) con “HS Asesorías Jurídicas SpA” (Sociedad Absorbida), disolviéndose por ello esta última sociedad por ser íntegramente absorbida por “Asesorías Generales a la Empresa SpA”. En consecuencia, “Asesorías Generales a la Empresa SpA” incorporó el patrimonio de “HS Asesorías Jurídicas SpA” y sucedió legalmente en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, así como en todas sus obligaciones tributarias de conformidad a lo indicado en art. 69 y siguientes del Código Tributario. Se deja constancia que tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida tienen como único y exclusivo accionista a SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA, por lo cual en virtud de la presente fusión no ingresará ningún nuevo accionista a la Sociedad Absorbente; 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron (i) los balances de “Asesorías Generales a la Empresa SpA” y de “HS Asesorías Jurídicas SpA” al 25 de noviembre de 2020, (ii) el balance de fusión y (iii) la determinación de la relación de canje de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente y las acciones de la Sociedad Absorbida. 3) Aumento de Capital: Se aprobó que, en virtud de la fusión acordada, el actual capital de “Asesorías Generales a la Empresa SpA” ascendente a $1.000.000.- dividido 1.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal sea aumentado en $1.000.000.-, mediante la emisión de 1.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, pasando “Asesorías Generales a la Empresa SpA” a tener un nuevo capital de $2.000.000.-, quedando dividido en 2.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y su único y exclusivo accionista, esto es “Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA” quedando con las 2.000 acciones en que se divide el capital social. En consecuencia, se acuerda reemplazar artículo Quinto de los estatutos de “Asesorías Generales a la Empresa SpA” por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en dos mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acuerda reemplazar el actual artículo Primero transitorio de los estatutos de “Asesorías Generales a la Empresa SpA”, por la siguiente disposición: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $2.000.000 pesos, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por el único y exclusivo Accionista de la sociedad, SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA, de los cuales $1.000.000.- pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $1.000.000.- pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de HS ASESORÍAS JURIDICAS SpA con motivo de su absorción por ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 25 de noviembre de 2020.” 4) Aprobación HS ASESORÍAS JURIDICAS SpA: Se dejo constancia que el único y exclusivo accionista de “HS Asesorías Jurídicas SpA”, RUT 76.198.130-7, a saber SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA, RUT, 87.968.600-8, representada por Guillermo Hernán Harding Alvarado CNI 5.409.501-5, estuvo presente durante toda la Junta, quien firmando el Acta de la misma, y, en su calidad de único y exclusivo accionista de “HS Asesorías Jurídicas SpA”, actualmente con un capital social de $1.000.000.- pesos, aprobó en todas sus partes la fusión y disolución de dicha sociedad y demás acuerdos tomados en dicha Junta. 5) Constancias. Para efectos de inscripciones, se dejó constancia: i) Que HS ASESORÍAS JURIDICAS SpA, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de 18/10/2004 otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Díaz León, cuyo extracto se inscribió a fojas 946 vuelta, N° 865 del Registro de Comercio de Valparaíso del año 2004, y publicado Diario Oficial del 30/11/2004. Posteriormente, fue transformada en sociedad por acciones por escritura pública de 10/09/2020 otorgada en la Notaria de Santiago de Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto se inscribió a fojas 647 N°400 del Registro de Comercio de Valparaíso del año 2020, y publicado DO de 25/09/2020; y ii/ Que ASESORÍAS GENERALES A LA EMPRESA SpA, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de 14/10/2004 otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Díaz León, cuyo extracto se inscribió a fojas 927 vuelta, N° 847 del Registro de Comercio de Valparaíso del año 2004, y publicado en el DO del 17/11/2004. Posteriormente, fue transformada en sociedad por acciones por escritura pública de 10/09/2020 otorgada en la Notaria de Santiago de Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto se inscribió a fojas 649 N°401 del Registro de Comercio de Valparaíso, del año 2020, y publicado Diario Oficial de 25/09/2020; Santiago, 03 de diciembre de 2020. kjr