Sociedad Clínica Maitenes Limitada

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la 10º Notaria de Santiago Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1235 local 2 piso 1 y 2, certifica: Que por escritura pública de fecha 02 de noviembre de 2020, Repertorio N°6.414 -2020, ante mí, “Cuenca del Maipo Servicios de Salud S.A.”, debidamente representada; don Víctor Nibaldo Henríquez Solís, doña María Paz Henríquez Solís; don Hernán Antonio Henríquez Solís, por sí, y en representación de doña Marcela Isabel Henríquez Solís, y, a su vez, en su calidad de apoderado de la/s Sucesión/es de don Hernán Henríquez Bastías y de doña Victoria Solís Denegri; todos domiciliados en Autopista del Sol kilómetro setenta, sector Los Jazmines, Melipilla, Región Metropolitana, acordaron: (a)Fusionar la Sociedad “Sociedad Clínica Maitenes Limitada” inscrita a fojas 34.913,número 28.187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002 con “Comercializadora Y Arrendadora De Equipos S.A." y “Empresa de Servicios Melipilla S.A.”, fusión que se efectúa absorbiendo la sociedad “Sociedad Clínica Maitenes Limitada” a la sociedad “Comercializadora Y Arrendadora De Equipos S.A." y “Empresa de Servicios Melipilla S.A.”, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto y vigencia desde el 02 de noviembre de 2020, siendo “Sociedad Clínica Maitenes Limitada”, la continuadora legal de las sociedades absorbidas. (b)El capital social de “Sociedad Clínica Maitenes Limitada” ya fusionada con “Empresa de Servicios Melipilla S.A.” y “Comercializadora y Arrendadora de Equipos S.A.", pasa a ser de $1.310.368.464.- que corresponde a la suma de los capitales existentes en todas las sociedades antes de la fusión. A los accionistas de las sociedades absorbidas: “Empresa de Servicios Melipilla S.A.” y “Comercializadora y Arrendadora de Equipos S.A." que a esa fecha no eran socios de “Sociedad Clínica Maitenes Limitada”, les corresponde las siguientes participaciones en la sociedad fusionada: Uno. Don Víctor Nibaldo Henríquez Solís, un 0,031%; y Dos. Doña Marcela Henríquez Solís, un 0,020%. Por su parte, a los actuales socios de “Sociedad Clínica Maitenes Limitada” que también son accionistas de las sociedades absorbidas, les corresponde, luego de la fusión, las siguientes participaciones: Uno. “Sociedad Cuenca del Maipo Servicios de Salud S.A.”, un 88,290%; Dos. Don Hernán Henríquez Solís un 0,707%; Tres. Doña María Paz Henríquez Solís, un 0,707%; y Cuatro. La sucesión de don Hernán Henríquez y de doña Victoria Solís, un 10,244%. (c) Como consecuencia de la fusión ha resultado disuelta anticipadamente las sociedades “Empresa de Servicios Melipilla S.A.” y “Comercializadora y Arrendadora de Equipos S.A.", sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que “Sociedad Clínica Maitenes Limitada” pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. (d) A fin de incorporar el nuevo capital social surgido a consecuencia de la fusión, se modificó la cláusula quinta de los estatutos de “Sociedad Clínica Maitenes Limitada”, que queda como sigue: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.310.368.464.- que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) Sociedad “Cuenca del Maipo Servicios de Salud S.A, la suma de $1.156.925.438. - equivalentes al 88,290% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don Hernán Antonio Henríquez Solís aportó la suma de $9.265.765. -, equivalentes al 0,707% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña María Paz Henríquez Solís, la suma de $9.265.765, equivalentes al 0,707% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña Marcela Isabel Henríquez Solís aportó la suma de $265.765.- equivalentes al 0,020% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; e) don Víctor Nibaldo Henríquez Solís aportó la suma de $411.192. -, equivalentes al 0,031% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; f) la Sucesión de don Hernán Henríquez Bastías y de doña Victoria Solís Denegri, compuesta por don Hernán Antonio Henríquez Solís, doña María Paz Henríquez Solís, doña Marcela Isabel Henríquez Solís y don Víctor Nibaldo Henríquez Solís, aportó la suma de $134.234.538. -, equivalentes al 10,244% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha.” (e) Liquidación Parcial y Adjudicación. Don Hernán Henríquez Solís, doña María Paz Henríquez Solís, doña Marcela Henríquez Solís, don Víctor Henríquez Solís liquidaron parcialmente la sucesión de Don Hernán Henríquez Bastías y doña Victoria Solís Denegri y adjudicaron la totalidad de los derechos que dicha Sucesión tiene en la Sociedad Clínica Maitenes Limitada, ya fusionada, distribuyendo estos derechos entre los herederos en partes iguales. Esta partición y adjudicación de derechos es ratificada y aprobada por la socia Cuenca del Maipo Servicios de Salud S.A. (f) Los únicos y actuales socios de Sociedad Clínica Maitenes Limitada, ya fusionada, acuerdan la incorporación de los nuevos socios a Sociedad Clínica Maitenes Limitada, y por lo tanto reemplazan la cláusula Quinta de los Estatutos de la Sociedad por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.310.368.464. -, que han sido aportados por los socios en las siguientes proporciones: a) Sociedad “Cuenca del Maipo Servicios de Salud S.A, la suma de $1.156.925.438. - equivalentes al 88,290% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; b) don Hernán Antonio Henríquez Solís aportó la suma de $42.824.400. - equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña María Paz Henríquez Solís, la suma de $42.824.400. - equivalentes al 3,268% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; d) doña Marcela Isabel Henríquez Solís aportó la suma de $33.824.400. - equivalentes al 2,581% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha; e) don Víctor Nibaldo Henríquez Solís aportó la suma de $33.969.827. - equivalentes al 2,592% de los derechos sociales, los cuales fueron pagados e ingresados a caja social con anterioridad a esta fecha.”- Todo lo no modificado continúan vigentes estipulaciones de sociedad continuadora. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de noviembre de 2020.