NÉSTOR MEDEL LEPPE SpA

NICOLAS ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, Prat 470, of. 3, CERTIFICA: Qe con fecha 16 de noviembre de 2020, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria Accionistas de “NÉSTOR MEDEL LEPPE SpA”, de 10 de noviembre de 2020, asisten todos los accionistas, Av. Héroes de la Concepción N°15.445, Antofagasta. Néstor Medel Gutiérrez facultado reduce a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “NÉSTOR MEDEL LEPPE SpA”. Antecedentes: A) Por escritura pública de 29 de enero de 1981, en Notaría de Antofagasta de Gregorio Zepeda Perry, Néstor Celestino Medel Lepe y Laura Grimilda Medel Lepe, constituyeron la sociedad “Néstor Medel Leppe y Compañía Ltda”, RUT 87.791.800-9, extracto inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, a fjs 56 v, N°40 el 6 de febrero de 1981. B) Por escritura pública de 6 de febrero de 1986, en Notaría de Antofagasta de Gregorio Zepeda Perry, se modificó sociedad, Néstor Medel Lepe, Laura Grimilda Medel Lepe y Ester Gutiérrez Araya, transfiriendo Laura Grimilda Medel Lepe su participación, escritura pública inscrita a fjs 87v, N°45 en el Registro de Comercio de Antofagasta de 1986. C) Por escritura pública de 2 de abril de 1986, en Notaría de Gregorio Zepeda Perry, se reemplazó distribución de utilidades y las pérdidas, inscrita a fjs 155v, N°94 en el Registro de Comercio de Antofagasta de 1986, se publicó en el Diario Oficial del 30 de abril de1986. D) El 27 de diciembre 2017, Notaría de María Soledad Lascar Merino, extracto publicado en el Diario Oficial 41.747 de 31 de diciembre de 2017, inscrito a fojas 346, N°273, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta, año 2017, se transformó la sociedad, hoy “NÉSTOR MEDEL LEPPE SpA”. Asistencia: a) ESTER GUTIERREZ ARAYA, por 112.500 acciones, y en calidad de heredera por Néstor Celestino Medel Lepe por 84.374 acciones; b) NÉSTOR MEDEL GUTIÉRREZ, en calidad de heredero por Néstor Celestino Medel Lepe por 126.563 acciones; c) ESTHER MEDEL GUTIERREZ, en calidad de heredera por Néstor Celestino Medel Lepe por 126.563 acciones. Total acciones presentes y emitidas 450.000. Presidencia y secretaría: Preside Ester Gutiérrez Araya, secretario Néstor Medel Gutiérrez. Constituida la junta y abierta la sesión. Objeto: (A) Fallecimiento De Accionista, Titularidad y Distribución de sus Acciones. Fallecido Néstor Celestino Medel Lepe, CNI N°3.943.827-5, posesión efectiva inscrita a fojas 2.746 vuelta, N° 3.872, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, de 2020, rectificada el 3 de noviembre de 2020. Néstor Medel Lepe era titular del 75 % de los derechos y acciones, sumando 337.500 acciones, valorizadas por $1.620.000.000. Ester Gutiérrez Araya, Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, herederos de Néstor Celestino Medel Lepe adquieren dichos derechos y acciones sociales. Titularidad y distribución: Accionistas actuales: Ester Gutiérrez Araya, por ciento noventa y seis mil ochocientos setenta y cuatro acciones por un valor de novecientos cuarenta y cuatro millones novecientos noventa y cinco mil doscientos pesos, equivalentes al 43,75% del total de las acciones; Néstor Medel Gutiérrez por ciento veintiséis mil quinientos sesenta y tres acciones por un valor de seiscientos siete millones quinientos dos mil cuatrocientos pesos, equivalentes a 28,125% del total de las acciones y Esther Medel Gutiérrez, por ciento veintiséis mil quinientos sesenta y tres acciones por un valor de seiscientos siete millones quinientos dos mil cuatrocientos pesos, equivalentes al 28,125% del total. (B) Representación Legal, Administración y Ratificación de Actuaciones: conjunta y/o separadamente Néstor Antonio Medel Gutiérrez y Esther Alejandra Medel Gutiérrez. Se ratifican sus actuaciones anteriores. Facultades indefinidas: a) En el orden administrativo y en general: Dirigir técnica y financieramente las actividades y operaciones sociales, contratar servicios profesionales y al personal de empleados y obreros que estime conveniente, fijarles sus remuneraciones y poner término a sus contratos en conformidad a la Ley, llevar los libros de contabilidad y demás documentos que considere necesaria para el control de los negocios sociales, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, suscribir propuestas y presupuestos, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, comprar, prometer comprar, vender, prometer vender, permuta, ceder, dar y tomar en arrendamiento, dar y recibir en comodato o en depósito, constituir, aceptar, proponer y alzar hipotecas y prendas ordinarias o especiales, y en general ejecutar toda clase de actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes, sean muebles o raíces, corporales o incorporales, solicitar concesiones, privilegios, patentes de invención, marcas comerciales o modelos industriales, constituir y aceptar prohibiciones y servidumbre, activas y pasivas, celebrar contratos de mutuo, de comodato, de seguros de transportes de carga o embarque, de construcción en toda sus formas, de aprovisionamiento, de promesa, de distribución, de comisión, de consignación y/o representación con empresas o industrias nacionales o extranjeras y en general, celebrar cualquier otra clase de contratos sean nominados o innominados y realizar todos los negocios y operaciones civiles, comerciales, o de cualquier otra naturaleza que requiere la marcha de la sociedad, autocontratar, exceptuados aquellos que la ley o el estatuto social reserve a la junta de accionistas. b) En el orden bancario, financiero y crediticio: estará autorizado para abrir y cerrar cuentas bancarias de depósitos y de créditos y cuentas de ahorro o de inversión en instituciones financieras y cooperativas, operar en las cuentas existentes, contratar créditos sobre giros avances contra aceptación de documentos, pagarés, boletas y otras de garantía y préstamos de letras, ya sea en moneda nacional o extranjera, girar, firmar, aceptar, reaceptar, revalidad, renovar, prorrogar, endosar sin restricciones, descontar, cobrar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, cales y demás documentos financieros y mercantiles negociables, contratar, prorrogar, modificar, cancelar y endosar depósito a plazo, o a la vista, retirar libretos de cheques, reconocer los saldos de las cuentas corrientes y aceptarlos o impugnarlos, ceder créditos y aceptar cesiones; dar y retirar valores en custodia o en garantía, adquirir, vender y enajenar acciones y bonos, realizar toda clase de negociaciones relativas a exportaciones o importaciones de productos o artículos y suscribir para tal efecto pólizas, documentos, declaraciones juradas y otros instrumentos ante el Banco Central de Chile, y cualesquiera otras autoridades u organismos administrativos, suscribir y endosar documentos de embarque, pólizas de seguros, conocimientos, manifiestos, facturas y otros efectos de idéntica naturaleza, realizar operaciones de cambio internacionales, hacer depósitos y abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por créditos simples, documentos o rotativos. c) En el orden judicial, tendrá la representación activa y pasiva de la sociedad ante los tribunales de la república o del extranjero, sean ordinarios o especiales y gozarán de todas y cada una de las facultades contempladas en el artículo 7 del Código de Procedimiento Civil y en especial, las de la acción deducida, renunciar a los recursos y los términos legales o judiciales, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, percibir, conferir poderes judiciales, y revocarlos, aceptar la demanda contraria y transigir, ya sea judicial o extrajudicial. d) Retirar, cobrar y percibir giros postales y telegráficos remesas, valores y efectos de cualquier clase, retirar correspondencia ordinaria o certificada, impresos, publicaciones, circulares y toda especie de envíos del país o del extranjero. e) Se faculta delegación de todo o parte de las facultades. Acuerdo: Reconocimiento de la adquisición y distribución de derechos y acciones sociales por los herederos. Representación legal y administración de la sociedad: indefinida, conjunta y/o separadamente Néstor Antonio Medel Gutiérrez y Esther Alejandra Medel Gutiérrez. Ratifican actuaciones realizadas con anterioridad. Perfeccionamiento Del Acuerdo: Sin esperar su aprobación ni otro protocolo.- Demás cláusulas en escritura extractada.- Antofagasta, 02 de Diciembre de 2020.-