FERROVIAL SERVICIOS CHILE, SOCIEDAD LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, notario titular, de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifico: Por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2020, bajo Repertorio N° 44.791-2020, ante mí, CESPA, COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SERVICIOS PÚBLICOS AUXILIARES S.A., R.U.T. 59.195.430-K, domiciliada en calle Príncipe de Vergara N°135, 28002, Madrid, España, representada por Nicolás Rodolfo Santana Hernández, C.I. 16.207.375-3, y María Macarena Fuchs Lavados, C.I. 18.396.527-1; y FERROVIAL SERVICES INTERNATIONAL SE, antes Ferrovial Services International Ltd, R.U.T. 59.214.340-2, domiciliada en Kingsfordweg N°151, 1043 GR, Ámsterdam, Países Bajos, representada por Andrés Sanfuentes Astaburuaga, C.I. 8.548.691-8, y Carlos Larraín Yunge, C.I. 16.212.756- k, en su calidad de únicos socios de la sociedad FERROVIAL SERVICIOS CHILE, SOCIEDAD LIMITADA, (la “Sociedad”), acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, estableciendo los nuevos estatutos en los siguientes términos: NOMBRE: Ferrovial Servicios Chile SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía la expresión “FS Chile SpA”; OBJETO: El objeto de la sociedad será, en general: /Uno/ la participación en todo tipo de proyectos de concesión y licitación de obras públicas fiscales, obras privadas o de cualquier otra naturaleza, incluyendo la ejecución, construcción y explotación de las mismas; /Dos/ el desarrollo y la celebración de contratos y subcontratos de prestación de servicios de operación de concesiones de obras públicas o privadas; la prestación de todo tipo de servicios, asesorías técnicas en las áreas de salud, manejo de establecimientos de salud, públicos o privados, adquisición, reposición y mantenimiento de equipamiento clínico y no clínico requerido por los establecimientos de salud, la prestación de servicios de alimentación, seguridad y otros requeridos por los establecimientos de salud, de equipamiento, mantención, operación de obras, suministro, asesoría técnica y otras relacionadas con el giro social; /Tres/ la construcción, diseño, ingeniería, elaboración de proyectos, pavimentación, transformación, remodelación, modificación, reparación, mantención, terminación, montaje, administración, gestión y explotación de todo tipo de bienes corporales inmuebles, edificios, obras civiles, estructuras, redes, alcantarillados, instalaciones, locales comerciales, carreteras y calles urbanas o rurales, y en general, de cualquier clase de bienes, sea para entidades públicas o privadas; /Cuatro/ la ejecución de obras de infraestructura y urbanización; /Cinco/ el desarrollo de cualquiera actividad de tipo inmobiliario; /Seis/ la participación en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas, pudiendo adquirir y enajenar todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; /Siete/ la prestación, gestión y explotación de todo tipo de servicios medioambientales, sanitarios, de limpieza y de transporte, incluyendo la recolección, eliminación, tratamiento, transformación, almacenamiento, reciclaje, depuración, comercialización transporte y valorización de todo tipo de residuos; control de humos y ruidos; alcantarillado; abastecimiento de agua a poblaciones y de servicios de distribución domiciliaria de agua; tanto a entidades públicas como privadas; /Ocho/ la prestación de todo tipo de servicios de transporte, urbano e interurbano, incluyendo los servicios de transporte público, regular o discrecional, transporte privado y transporte comunitario; y la prestación de todo tipo de servicios públicos o comunitarios relacionados con las infraestructuras de transporte, urbano e interurbano, ya sean por vía terrestre /carreteras, autopistas y cualquier tipo de vía/, marítima /puertos/ o aérea /aeropuertos/, y cualquier otra obra susceptible de conservación y mantenimiento; /Nueve/ la prestación de servicios de limpieza, desratización, y desinfección de edificios, obras, instalaciones, e infraestructuras; de limpieza medioambiental, de playas, de mareas negras y similares; y la prestación de servicios de conservación y mantenimiento de monumentos y edificios singulares; /Diez/ La prestación de servicios auxiliares en toda clase de inmuebles y eventos consistentes en el mantenimiento y la conservación de los locales, así como en la atención y servicio de ocupantes, y/o usuarios mediante la realización de, entre otras tareas, de portería, control de accesos, atención de los servicios de urgencia, prevención, información, centralita de teléfonos, cocina y comedor, apertura cierre y custodia de llaves; /Once/ La prestación de servicios relativos a la organización del acceso de personas y bienes a edificios y sus instalaciones; actividades propias de conserjería e información al público; recepción y atención de llamadas telefónicas, servicios administrativos y distribución de correspondencia; servicios de organización y gestión del sistema de archivo de toda clase de documentación, tanto en lo que se refiere a su depósito y custodia como a su clasificación; servicios de realización de encuestas, toma de datos y servicios análogos; /Doce/ La prestación de servicios de postventa de bienes inmuebles; servicio de atención al cliente, gestión, coordinación y administración de reclamaciones, y reparaciones; ejecución de obras de edificación, y servicios administrativos de gestión de cobros; /Trece/ La gestión de actividades y prestación de servicios inherentes al funcionamiento de instalaciones deportivas, públicas o privadas; servicios de salvamento y socorrismo; organización de cursos, seminarios y acontecimientos deportivos y prestación de servicios de docencia relacionados con las actividades del ocio y del deporte; servicios de recaudación, control de accesos, y limpieza de polideportivos; servicios de centrales de compras llevadas a cabo en la gestión de actividades relativas a la centralización de las actividades de adquisición, importación, explotación, arrendamiento y cesión de bienes, obras y servicios; /Catorce/ La prestación de servicios de conservación y mantenimiento de parques, montes, jardines y elementos anexos. Trabajos de jardinería y plantación, revegetación y reforestación. Servicios de protección de especies; /Quince/ La fabricación, venta por cuenta propia o en comisión, al por mayor o por menor, de pintura, plásticos, maquinaria y demás elementos relativos al negocio de pinturas, y en general de todos aquellos productos relacionados con la construcción, conservación y explotación de carreteras, autopistas, aeropuertos y vías urbanas; así como proyectar, estudiar y realizar todas las cuestiones inherentes a esa actividad, y en especial las relacionadas con señalizaciones; aplicar y conservar los productos pertinentes, importar y exportar los mismos, todo ello mediante cualquier forma de contratación ya sea pública o privada, al servicio del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio, y empresas privadas; /Dieciséis/ El control de la señalización horizontal, vertical, y el balizamiento; /Diecisiete/ La prestación de servicios relacionados con tratamientos selvícolas y fitosanitarios; servicios forestales y de repoblación, incluida la ejecución de actividades propias de la defensa del medio ambiente frente a incendios y acontecimientos naturales; servicios aéreos de fumigación, control, vigilancia aérea y extinción de incendios. Prevención de incendios forestales; /Dieciocho/ La investigación, diseño, desarrollo, fabricación, explotación, cesión y mantenimiento de programas, de programas de ordenador, y en general de productos informáticos, electrónicos y de telecomunicación; la prestación de servicios de telecomunicaciones; /Diecinueve/ La consultoría informática, comprendiendo el asesoramiento, desarrollo, ejecución y comercialización de sistemas y programas de informática, su aplicación, tanto en lo que se refiere a maquinaria y equipos /hardware/, como a los sistemas /software/; /Veinte/ La prestación de servicios de captura de información por medios electrónicos, informáticos y telemáticos mediante el uso de tecnologías de la información y las comunicaciones; /Veintiuno/ La prestación de servicios mortuorios, funerarios, gestión y explotación de cementerios y de tanatorios; /Veintidós/ La investigación, explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias, autorizaciones y demás derechos de carácter minero, y la industrialización, distribución y comercialización de productos minerales; /Veintitrés/ La gestión, administración, adquisición, construcción, promoción, enajenación, parcelación, rehabilitación, y explotación en cualquier forma de solares, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones o promociones inmobiliarias, y en general de toda clase de bienes inmuebles tanto rústicos como urbanos; /Veinticuatro/ La fabricación, adquisición, suministro, importación, exportación, arrendamiento, instalación, mantenimiento, distribución, reparación y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos, y mobiliario de todas clases, incluido el mobiliario y equipamientos urbanos; /Veinticinco/ Mantenimiento, reparación, ampliación y modificación de equipos e instalaciones: a) eléctricas y electrónicas en general; b) de electromedicina; c) de seguridad y contra incendios; d) de aparatos elevadores y de traslación horizontal; y e) de sistemas de señalización y balizamiento de puertos, aeropuertos y carreteras, efectuando las revisiones, engrases, y corrección de averías necesarias; /Veintiséis/ Mantenimiento y reparación de maquinaria y de vehículos automotores, incluidos buques y aeronaves; y equipos y maquinaria de oficina; /Veintisiete/ La prestación de servicios de gestión y de administración así como de consultoría y asesoramiento en materia de contabilidad, asistencia legal, técnica, financiera, fiscal y de recursos humanos y laboral; /Veintiocho/ La inspección sanitaria de instalaciones; la gestión de historias clínicas y resto de documentación para hospitales y centros sanitarios; /Veintinueve/ La prestación de servicios integrales de asistencia social y asistencia sanitaria a los siguientes colectivos: ancianos, minusválidos, familias, infancia, menores, discapacitados físicos, psíquicos y sensoriales y personal o grupos de población en situación de necesidad mediante la realización de las siguientes funciones y tareas: servicios de ayuda y asistencia a domicilio, de teleasistencia, de prevención de situaciones de dependencia, de atención residencial, compresivo, entre otras, de atenciones de carácter doméstico, personal de acompañamiento, y funciones socio educativas y rehabilitadoras; explotación o gestión, total o parcial, de residencias, centros de día y de noche, pisos o centros de tutela, comunidades terapéuticas y cualquier otro centro de rehabilitación y/o acogida; transporte sanitario y de órganos para trasplantes; traslado de enfermos por cualquier medio de transporte y acompañamiento de los colectivos antes citados; hospitalización a domicilio y ayuda médica y de enfermerías a domicilio, así como cualquier actividad conexa; Realización de todo tipo de prestaciones de terapia respiratoria a domicilio y otras técnicas de ventilación asistida; /Treinta/ La prestación de servicios veterinarios para la salud y en especial aquellos que tengan como fin la prevención de enfermedades relacionada con la salud humana; /Treinta y uno/ La prestación de servicios de esterilización de material sanitario; /Treinta y dos/ La prestación de servicios de almacenaje y logística; servicios de mensajería, correspondencia y distribución; servicios de recogida de carros portaequipajes en estaciones y aeropuertos; servicios de lavandería y tinte; contratación, gestión, proyección, construcción y ejecución de maquinaria para lavandería; servicios realizados con vehículos grúa para retirada de las vías públicas de contenedores, vehículos o cualquier elemento que dificulte la circulación, así como los que sirvan de auxilio para trabajos de poda de árboles, colocación y retirada de elementos ornamentales y publicitarios, entre otros; /Treinta y tres/ Gestión integral de centros públicos o privados de educación especial o enseñanza, incluidas guarderías infantiles; la prestación de servicios de monitores para el desarrollo de actividades extraescolares dirigido a los centros públicos de educación infantil, primaria y secundaria así como el concierto y gestión interesada de concesiones de obra pública, de contratos mixtos, contratos especiales o de contratos privados para estos centros docentes; /Treinta y cuatro/ La prestación de servicios aeroportuarios de asistencia en tierra o servicios de rampa, que incluyen las siguientes actividades: asistencia administrativa en tierra y supervisión, asistencia a pasajeros, asistencia de equipajes, asistencia de carga y correo, asistencia de operaciones en pista asistencia de limpieza y servicio de aeronave, asistencia de combustible y lubricante, asistencia de mantenimiento en línea, asistencia de operaciones de vuelo y administración de la tripulación, asistencia de transporte de superficie, asistencia de mayordomía /catering/; /Treinta y cinco/ La fabricación, compra, venta, importación, exportación y distribución de equipos, instalación de elementos y materiales de construcción o destinados a las mismas y al amueblamiento de inmuebles y mobiliario urbano; la fabricación, representación, importación y exportación, compra y venta al por mayor o menor de maquinaria de cualquier tipo, incluso de minería, plantas, petroquímicas, carreteras, ferrocarriles, puertos y aeropuertos; la fabricación, representación, importación y exportación, instalación o venta de todo tipo de materiales, incluso aglomerados asfálticos, firmes y productos antideslizantes, juntas de dilatación, betunes y productos para el sellado de grietas, captafaro de cualquier tipo, señales verticales de toda clase, pinturas, colorantes, resinas, termoplástico en frío y vinilos, materiales acrílicos de uno o más componentes, microesferas de vidrio y en general toda clase de productos, materiales, y maquinaria para la construcción, explotación, reparación, conservación y señalización de carreteras, puentes, aeropuertos, autopistas y autovías; la fabricación e instalación, compraventa y comercialización de sistemas antiruidos de todas clases y de elementos y maquinarias especiales para dichos sistemas. El estudio y confección de proyectos para los mismos y/o cualquier otro fin; /Treinta y seis/ La formación profesional y reciclaje de las personas que presten los servicios expresados en los puntos anteriores; /Treinta y siete/ La prestación de servicios de gestión y eficiencia energética en instalaciones, edificios y locales. Gestión del suministro energético de combustible y electricidad, gestión, reparación, y sustitución de las instalaciones de conversión de dicha energía en aire frío, caliente, agua caliente sanitaria, agua fría e iluminación; y /Treinta y ocho/ en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros lugares del país o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. ADMINISTRACIÓN: El uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderá a Ferrovial Services International SE, quien actuará por intermedio de un Directorio, de acuerdo a lo señalado en escritura extractada. CAPITAL: 8.508.286.600 pesos, dividido en 4.254.143.300 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: /a/ FERROVIAL SERVICES INTERNATIONAL SE, ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y a entera satisfacción de la sociedad, 4.229.316.927 acciones; y /b/ CESPA, COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SERVICIOS PÚBLICOS AUXILIARES, S.A., ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, y a entera satisfacción de la sociedad 24.826.373 acciones. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 37.738, N°26.537, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de Noviembre de 2020.