COMERCIALIZADORA DACAPO SpA

Eduardo Diez Morello, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª. Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Certifica: Por Escritura Pública de fecha 26 de Noviembre de 2020, Repertorio N° 18.488/2020, otorgada ante mí, FEDERICO ADOLFO FADANELLI SALAME Aviador Acevedo 2077, Conchalí, Santiago, modificó sociedad constituida en la Primera Notaría de Macul de don JUAN FACUSE HERESI con fecha 07 de octubre de 2016 denominada COMERCIALIZADORA DACAPO SpA, Rut N° 76.613.895-0 con capital de $10.000.000, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 75.370 N°40.621 año 2016 y publicada en el Diario Oficial, siguiente sentido: Dejando sin efecto lo establecido en el artículo duodécimo de la escritura de constitución y reemplazándolo por lo siguiente: “ARTICULO DUODÉCIMO: “La administración de la sociedad y el uso de la razón social será realizada conjuntamente por el o los accionistas, quien la ejercerá por si o por intermedio de apoderados o delegados designados especialmente al efecto por medio de escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social. Los accionistas, actuando en forma individual y separada, ya sea por sí o por medio de sus apoderados que designen al efecto, de conformidad con la presente cláusula, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, en todos los asuntos, negocios. en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto y sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de facultades, podrán ambos accionistas de manera independiente uno de otro: Uno) representar jurídicamente a la sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en la primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos) representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de Derecho Público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la sociedad y solicitar el timbraje de sus boleta, facturas y libros de contabilidad. Tres) Celebrar contratos de promesa; Cuatro) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; Cinco) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Seis) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo; Siete) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; Ocho) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; Nueve) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; Diez) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; Once) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Doce) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; Trece) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Catorce) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; Quince) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras; Dieciséis) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile; Diecisiete) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y convenciones, sean nominados o innominados, pudiendo pactar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como, fianzas, avales, codeudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la Sociedad; Dieciocho) Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Diecinueve) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Servicio Nacional de Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal; Veinte) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; Veintiuno) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; Veintidós) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; Veintitrés) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Veinticuatro) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; Veinticinco) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; Veintiséis) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; Veintisiete) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de Derecho Público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades que los Bancos y financieras exijan. Gravar los bienes de la Sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; Veintiocho) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; Veintinueve) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; Treinta) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; Treinta y Uno) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Treinta y Dos) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; Treinta y Tres) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir; y Treinta y Cuatro) Auto-contratar; Treinta y Cinco) Dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Treinta y Seis) representar a la Sociedad en los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras; estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el Banco, sea mediante cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito en cualquier forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Treinta y Siete) contratar y efectuar toda case de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los Bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles e indivisibles, revocables e irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los Bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, retirar, endosar enajenar y negociar cualquier forma de documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; Treinta y Ocho) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Treinta y Nueve) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no; Cuarenta) conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario. El accionista administrador y el o los apoderados que éstos designen para los efectos de esta cláusula podrán actuar en representación de la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducente a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, de cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales, recibir y entregar, exigir rendiciones de cuenta; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. Administración: En el mismo acto, se designa administrador a don FEDERICO ADOLFO FADANELLI SALAME, con las más amplias facultades. En todo lo no modificado, rige plenamente el pacto social. Santiago, 01 de diciembre de 2020.- Eduardo Diez Morello.- Notario Público.