INCAL S.A.

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de Noviembre de 2020 Repertorio N° 46.003-2020 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada, con mi asistencia, de fecha 27 de Noviembre de 2020 de la sociedad INCAL S.A., RUT N° 83.972.800-K, inscrita a Fojas 8.813 Número 4.473 del año 1972 del Registrode Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la cual la totalidad de los accionistas de esta sociedad señores Zulema Vergara Franco, Mauricio Zeman Vergara y Marisol Zeman Vergara acordaron por unanimidad modificar la sociedad transformándola en una sociedad por acciones, denominada INCAL SpA, y a continuación dividir INCAL SpA en cuatro sociedades, disminuyendo su capital y creando tres nuevas sociedades, todo ello conforme al siguiente detalle: 1) Transformación: En primer lugar accionistas acordaron por unanimidad la transformación de INCAL S.A. en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INCAL SpA, que en lo sucesivo se regirá por las disposiciones del artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio sustituyendo todas las disposiciones del pacto social por las del estatuto social que regirá a la sociedad por acciones que continuará operando con motivo de la transformación, pacto que se contiene íntegramente en la escritura extractada y del cual extracto a continuación las siguientes materias: ZULEMA VERGARA FRANCO, MAURICIO ZEMAN VERGARA y MARISOL ZEMAN VERGARA establecen sociedad por acciones. Razón Social: INCAL SpAObjeto:La sociedad tendrá por objeto: 1) la fabricación de espuma plástica y sus derivados; la venta, distribución y comercialización de tales bienes; la fabricación, importación, exportación y venta de todo tipo de mercancías, incluso agrícolas, particularmente materias primas para la producción de espuma plástica; telas, prendas de vestir, alfombras, papeles murales, artículos de cama y dormitorio en general, muebles y artículos para el hogar y la oficina,; la maestranza en fierro y sus derivados; la explotación de salones de venta al público, al por mayor y menor, y de todo tipo de locales comerciales con los mismos fines indicados u otros; la explotación de predios agrícolas, la prestación de servicios y decoración de hogares y lugares de trabajo, la confección de prendas de vestir y manufacturación textil y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior que los socios acuerden.Capital: $162.444.763 pesos dividido en 4.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie,pagado en dinero efectivo o en bienes, totalmente suscrito y pagado. La administración de la sociedad corresponderá a un directorio de cuatro miembros, debiendo adoptar sus decisiones por la unanimidad de sus integrantes. Demás estipulaciones, escritura extractada. 2) División: En segundo lugar, los accionistas de INCAL SpA acordaron dividir la Sociedad INCAL SpA, en cuatro Sociedades por Acciones, una de las cuales corresponde a la continuadora de esta Sociedad, que será la misma INCAL SpA y las otras tres sociedades que nacen como consecuencia de la división, con las siguientes razones sociales: “INVERSIONES ZV II SpA”, “INVERSIONES MAR II SpA” e “INVERSIONES MAU II SpA”.Para efectos de implementar la división se acordó: 2.1 Disminuir el capital de INCAL SpA en la cantidad de $156.659.109 a efectos de enterar esa mismasuma a las nuevas sociedades que nacen producto de su división, y consiguientemente sustituir el artículo quinto de los Estatutos de INCAL SpA, relativo al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: EI capital de la sociedad será la cantidad de $5.785.654 dividido en 4.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, el que se encuentra suscrito y pagado en su totalidad,en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”Del mismo modo, se acordó modificar el artículo primero de las disposiciones transitorias en la forma que se indica en la escritura extractada. 2.2. Se pactaron los estatutos de cada una de las tres nuevas sociedades por acciones, que nacen de la división de INCAL SpA, denominadas “Inversiones ZV II SpA”, “Inversiones MAR II SpA” e “Inversiones MAU II SpA”, cada uno de los cuales se extracta separadamente. Conforme Acta Junta Extraordinaria. Hay certificación notarial. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 30 Noviembre de 2020.