CONSTRUCTORA CHF SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana: certifico que por escritura pública otorgada con fecha 5 de noviembre de 2020, ante mi, Repertorio N° 17.157, ante mi, comparecen: UNO) FERNANDEZ LEON ASESORIAS E INSPECCION SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos noventa un mil sesenta y uno guion cuatro, representada por don FELIPE ANDRÉS FERNANDEZ LEON, chileno, casado, constructor civil, cédula nacional de identidad número trece millones seiscientos noventa y ocho mil trescientos cuarenta y dos guion tres, ambos domiciliados en esta ciudad, para estos efectos en calle Simón González número ocho mil ciento cuarenta y dos, casa F, comuna de La Reina, Región Metropolitana; Dos) INVERSIONES CHOMI SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos diecinueve mil setecientos sesenta y ocho guion tres, representada por don DEREK HUBERMAN DAVID, chileno, casado, arquitecto, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos sesenta y siete mil ciento noventa y cinco guion ocho, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Manquehue Norte número ciento cincuenta y uno, oficina mil doscientos cinco, Región Metropolitana; tres) REFUGIO LOS NEVADOS SpA, sociedad del giro jurídico, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos cincuenta y seis mil seiscientos noventa y uno guión tres, representada por don ALEJANDRO HUBERMAN DAVID, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones novecientos veintiún mil novecientos sesenta y tres guion cinco, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Manquehue Norte número ciento cincuenta y uno, oficina mil doscientos cinco, Región Metropolitana, y cuatro) ANDRÉ DAVID BRAIN E.I.R.L., sociedad de inversiones, rol único tributario número setenta y siete millones ciento tres mil ochocientos siete guión siete, representada legalmente por don ANDRÉ NAZMY DAVID BRAIN, chileno, soltero, ingeniero, cédula nacional de identidad número dieciséis millones seiscientos cincuenta y ocho mil novecientos cuarenta y nueve guión cinco, ambos domiciliados en esta ciudad, calle Juan Francisco González número cuatrocientos quince, departamento trescientos cinco, Comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, los comparecientes modificaron la sociedad por acciones CONSTRUCTORA CHF SpA, de cuyo contenido extracto: Octavo: Por el presente instrumento, los socios y accionistas de “CONSTRUCTORA CHF SpA”, vienen en modificar el Estatuto de la Sociedad, conforme al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, mediante Escritura Pública y prescindiendo de la realización de una Junta Extraordinaria de Accionistas, con el objeto de derogar el Artículo Segundo Transitorio del Estatuto Social y reemplazar el texto actual del Artículo Octavo del estatuto permanente por el siguiente: “OCTAVO: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a: don FELIPE ANDRÉS FERNANDEZ LEON, chileno, casado, constructor civil, cédula de nacional Identidad número trece millones seiscientos noventa y ocho mil trescientos cuarenta y dos guion tres; don DEREK HUBERMAN DAVID, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos sesenta y siete mil ciento noventa y cinco guion ocho; don FRANCISCO HUBERMAN DAVID, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones trescientos cincuenta y ocho mil novecientos setenta y uno guion cero; don ALEJANDRO HUBERMAN DAVID, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones novecientos veintiún mil novecientos sesenta y tres guion cinco; y a don ANDRE NAZMY DAVID BRAIN, chileno, soltero, ingeniero, cedula nacional de identidad número dieciséis millones seiscientos cincuenta y ocho mil novecientos cuarenta y nueve guión cinco, domiciliado en calle Juan Francisco González número cuatrocientos quince, departamento trescientos cinco, Comuna de Ñuñoa, quienes la representarán y tendrá el uso exclusivo de la razón social, de manera conjunta, para lo cual se requerirá de la firma de dos de los administradores designados, representándola válidamente en todos los asuntos, negocios, actos, declaraciones, contratos y convenciones, con las más amplias facultades y estarán facultados especialmente, para ejecutar o celebrar los siguientes actos y contratos en nombre y representación de la sociedad, sin que esta enumeración sea taxativa o limitativa: Uno) Celebrar contratos de promesa. Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles. Cuatro) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo. Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito. Seis) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas. Siete) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas. Ocho) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias. Nueve) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción. Diez) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la sociedad en tales calidades. Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Doce) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos. Trece) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras. Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile. Quince) Convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la sociedad. Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, en moneda nacional o extranjera, depositar en ellas dinero y documentos, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques, cheques sueltos y cheques protestados, y cerrar dichas cuentas; aprobar u objetar los saldos y cartolas de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier tipo, incluidos los cargos relacionados con operaciones de compra y venta de divisas y de comercio exterior; contratar mutuos o créditos o préstamos, en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de sobregiro o de crédito o en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de compra y venta de divisas, y de comercio exterior, sin limitación alguna, realizar transferencias o remesas de dinero u otros valores, dentro de Chile o hacia el exterior, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, solicitar y retirar vales vista, claves de internet, tarjetas de coordenadas y dispositivos digipass y similares. Diecisiete) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que toca al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal. Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales vista y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos. Diecinueve) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas. Veinte) Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, especialmente bancos e instituciones financieras; tomar depósitos a plazo, reajustables o no, en moneda nacional o extranjera, retirar y cobrar esos depósitos a plazo, invertir dinero en fondos mutuos y de inversión, de renta fija y variable, rescatar y cobrar las cuotas de estos fondos, invertir en acciones, bonos, pagarés, debentures, letras de cambio, efectos de comercio, letras y mutuos hipotecarios, en pagarés y efectos de comercio, pagarés reajustables del banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, y, en general, invertir en valores mobiliarios y los demás instrumentos del mercado de capitales; comprar, vender y negociar en cualquier forma; otorgar y firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas inversiones, fijando precios, términos y condiciones de las mismas; cobrar y percibir, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes. Veintiuno) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veintidós) Contratar préstamos, en cualquier forma, con bancos, instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, prorrogar, renovar y refinanciar dichos créditos. Veintitrés) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio las obligaciones de la sociedad, incluyendo la novación, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios. Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes. Veinticinco) Gravar los bienes de la sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas. Veintiséis) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas. Veintisiete) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Veintiocho) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; especialmente solicitar manifestaciones mineras; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados. Veintinueve) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. Treinta) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y las especiales del inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, una a una, y especialmente las de demandar e iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria previo emplazamiento personal al mandante, absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Treinta y uno) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir. AUTOCONTRACIÓN: La sociedad podrá vender de lo suyo a los accionistas, gerentes, representantes, mandatarios, y éstos podrán venderle de lo suyo a aquélla; como asimismo podrán darse recíprocamente mutuos de dinero a interés, comodatos, arrendamientos y otras formas de cesión de derechos reales y personales sobre bienes que pertenezcan a la sociedad o a los accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 Noviembre 2020.