AGRÍCOLA, FORESTAL Y COMERCIAL AGRO MAQUI LIMITADA

Francisco Javier Muñoz Flores, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular de la comuna de Villarrica, con oficio en calle Pedro Montt número trescientos cinco, certifica: por escritura pública, hoy ante mí, JUAN EDUARDO SABUGO PICASSO, C.N.I Nº12.012.410-2, domiciliado en Quinta Faja kilómetro 4, Gorbea; EDUARDO MARCELEANO SABUGO TELECHEA, C.N.I Nº3.170.547-9, en representación de AGROPECUARIA ARGAYO LIMITADA, RUT Nº76.203.292-9, ambos con domicilio en Avenida Alemania Nº0650, oficina 802, Temuco; AXEL ALEJANDRO LOVENGREEN FERREIRA, C.N.I Nº13.156.847-9, domiciliado en Quilquilco Alto sin número, kilómetro 9, Pitrufquén, y Juan Eduardo Sabugo Picasso, ya individualizado, quien actuó en representación de RENÉ RICARDO VILLEGAS VALLEJOS, C.N.I Nº11.565.437-3, domiciliado en Avenida Los Pablos Nº2190, departamento 1306, edificio Porto Belo, Temuco, exponen lo siguiente: AGROPECUARIA ARGAYO LIMITADA, con un 33,3% de derechos sociales, AXEL ALEJANDRO LOVENGREEN FERREIRA, con un 33,3% de derechos sociales y RENÉ RICARDO VILLEGAS VALLEJOS, con un 33,3% de derechos sociales son los únicos socios de sociedad “AGRÍCOLA, FORESTAL Y COMERCIAL AGRO MAQUI LIMITADA”, RUT Nº76.905.493-6. Dicha sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 4 de julio de 2018 ante Notario Público de Temuco Jorge Elías Tadres Hales, Repertorio 5.555 de 2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 949 Nº562, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 2018, habiendo sido publicado en Diario Oficial en edición 42.110 de fecha 19 de julio de 2018. Domicilio de la empresa en la ciudad y comuna de Temuco.- Presente modificación: René Ricardo Villegas Vallejos y don Axel Alejandro Lovengreen Ferreira con expreso consentimiento de todos los otros socios, venden, ceden y transfieren a Juan Eduardo Sabugo Picasso quien compra y acepta los respectivos porcentajes de los cuales son dueños, ambos equivalen al 66.6 % de derechos sociales que tiene en sociedad “AGRÍCOLA, FORESTAL Y COMERCIAL AGRO MAQUI LIMITADA”. Precio cesión $6.000.000.- que fuera pagado al contado y en dinero efectivo, a entera satisfacción del cedente. En cesión de derechos precedentemente referida son incluidos, en proporción que corresponda, todo derecho que a cualquier título correspondiera al cedente, sin ninguna exclusión. Los comparecientes se otorgan más amplio total y completo finiquito, en relación directa o indirecta con derechos cedidos, renunciando a todo derecho o acción civil, penal o de cualquier otra naturaleza que pudiere corresponderle a este respecto. Como consecuencia de cesión de derechos RENÉ RICARDO VILLEGAS VALLEJOS y AXEL ALEJANDRO LOVENGREEN FERREIRA terminan su participación en sociedad, quedando como únicos socios: a) AGROPECUARIA ARGAYO LIMITADA, con 33,3% de derechos sociales; b) JUAN EDUARDO SABUGO PICASSO, con 66.6% de derechos sociales. Socios modifican Estatutos sociales en siguientes términos: A) Se modifica cláusula quinta por la siguiente: “QUINTO: La administración, representación y el uso de la razón social y nombre de fantasía, corresponde a los socios, AGROPECUARIA ARGAYO LIMITADA a través de sus representantes y administradores designados por esta última para estos efectos don EDUARDO MARCELEANO SABUGO TELECHEA y don JUAN EDUARDO SABUGO PICASSO, según consta en mandato especial, y don JUAN EDUARDO SABUGO PICASSO, quienes deberán actuar mediante la firma conforme de todos los socios, ejerciendo la administración y el uso de la razón social, anteponiendo sus firmas a la razón social o el nombre de fantasía según corresponda, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenios, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Sin que la enumeración sea taxativa y por vía ilustrativa, se deja testimonio de las facultades de administración, las que comprenden: Uno) comprar toda clase de bienes inmuebles a cualquier título; vender, comprar, permutar, arrendar, ceder y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, bonos, acciones, derechos, y en especial mercaderías, materias primas o semi elaboradas, productos elaborados y otros bienes cuya adquisición y enajenación quede comprendido en el giro de la sociedad; Dos) dar y tomar en arrendamiento, subarrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o servicios materiales o inmateriales; Tres) dar y tomar bienes en comodato; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; pero, en caso de tomar bienes en mutuo, será por y para la sociedad; Cinco) recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; Seis) recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar y servir hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; podrán dar bienes en hipoteca, ya sea para deudas de la sociedad como para garantizar deudas de terceros; Siete) recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, u otras especiales y cancelarlas; Ocho) celebrar contratos de transporte, fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Diez) celebrar contratos de warrants, seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas y endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Once) celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; Doce) celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir obreros y empleados y contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, incluso autocontratando. En los contratos que la sociedad celebre cualquiera de los socios administradores, quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, sin perjuicio de lo señalado en el número siete; pudiendo firmar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; podrán cobrar, percibir, entregar; pactar indivisibilidad pasiva o activa; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de enajenar o gravar; ejercitar y renunciar a sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; novar, remitir y compensar obligaciones y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad; Catorce) contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, Bancos e Instituciones Financieras y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera; Quince) constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, para caucionar obligaciones propias de la sociedad, de los socios o de terceros; Dieciséis) representar a la sociedad en los Bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades de que puedan necesitarse; darle instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o crédito, y especiales, en los Bancos o instituciones similares, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; suspender y retirar depósitos; contratar préstamos sean como créditos en cuenta corrientes, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, líneas de crédito, etcétera, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, incluso transferencias electrónicas; Diecisiete) abrir cuentas de ahorro, reajustes o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en Instituciones Financieras, Administradoras de Fondos de Pensiones, en Instituciones de Previsión o en cualquiera otra institución, de derecho público o privado sea en su beneficio exclusivo en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento; aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, transferir, retirar, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben hacerse ante el Banco Central de Chile, Aduanas u otras autoridades en relación con la importación y exportación de mercaderías. En el ejercicio de su cometido, podrán ejecutar los actos que a continuación se indicará, sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa: presentar y firmar registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y todas clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile o Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; retirar y endosar documentos y conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales sea autorizada una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Los mandatarios podrán hacer ante el Banco Central de Chile u otras autoridades cualquiera declaración que estimen necesaria o conveniente para el mejor manejo de los negocios sociales; Veinte) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden y al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintiuno) pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Veintidós) celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto y formar comunidades y asociaciones, modificar, liquidar y disolver sociedades; representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquiera especie de que forme parte o en que tenga interés; Veintitrés) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinticuatro) conceder quitas o esperas; Veinticinco) firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarios o convenientes; Veintiséis) constituir y ejercitar servidumbres activas y pasivas; aceptar la constitución del derecho de usufructo, uso y habitación en favor o en contra de la sociedad; Veintisiete) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquiera naturaleza u objeto; Veintiocho) instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintinueve) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Treinta) entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad mandante o expedidos por ella; Treinta y uno) tramitar pólizas de embarque o trasbordo; extender, endosar, firmar y retirar conocimientos y documentos de embarque, manifestaciones, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; ejecutar toda clase de actos de comercio exterior y cambios internacionales, suscribir registros de importación y exportación, suscribir anexos, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionadas, celebrar compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente, para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambio, y en general ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales; presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas o desistirse de ellas; Treinta y dos) ocurrir ante toda clase de autoridades políticas administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquier otra clase de que se relacionen con el comercio exterior y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y tres) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad, como demandante, demandado, o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o prejudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusar; solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de Síndico, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera; pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera; removerlos o solicitar su remoción; solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condonaciones, solicitar su nulidad o resolución. En el ejercicio de su representación quedan facultados para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; Treinta y cuatro) conferir mandatos generales, especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos y delegar en todo o en parte las presentes facultades en una o varias personas, y reasumirla en cualquier momento.” B) Se reemplaza la cláusula sexta, por la siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de doce millones de pesos, el cual se encuentra íntegramente enterado en dinero efectivo por sus socios, y que corresponde a sus actuales socios como sigue: (Uno) AGROPECUARIA ARGAYO LIMITADA, con una suma equivalente al treinta y tres coma tres por ciento de los derechos sociales, esto es, cuatro millones de pesos; (Dos) don JUAN EDUARDO SABUGO PICASSO, con una suma equivalente al sesenta y seis coma seis por ciento de los derechos sociales, esto es, ocho millones de pesos.”. C) Se reemplaza la cláusula séptima, como sigue: “SÉPTIMO: Las utilidades y las eventuales pérdidas de la sociedad se repartirán de común acuerdo entre los socios. A falta de acuerdo entre los ellos, las utilidades se repartirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social.” En todo lo no expresamente modificado, sigue rigiendo inalterado pacto social que consta de escritura pública de fecha 4 de julio de 2018 firmada ante el Notario Público de Temuco Jorge Elías Tadres Hales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Villarrica, 23 de Noviembre de 2020.-