INVERSIONES INTERNACIONALES AGROBERRIES LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2020, ante mí, EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES S.A., representada por don Jorge Andrés Varela Peddar y por don Manuel Francisco Romero Espinoza, y AGRÍCOLA AGROBERRIES SpA, representada por don Jorge Andrés Varela Peddar y por don Manuel Francisco Romero Espinoza, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova N° 4.125, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES INTERNACIONALES AGROBERRIES LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 93.297 N° 54.468 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, acordaron modificar dicha sociedad en el siguiente sentido: 1) Transformar la sociedad Inversiones Internacionales Agroberries Limitada en una sociedad por acciones, modificando su razón social a “INVERSIONES INTERNACIONALES AGROBERRIES SpA” y fijar sus estatutos, de los cuales las siguientes materias son objeto de extracto: Nombre: “INVERSIONES INTERNACIONALES AGROBERRIES SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, oficinas o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto exclusivo la adquisición e inversión en toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean esto muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En el cumplimiento de este objetivo, la sociedad podrá invertir capitales, administrarlos y percibir sus frutos o rentas, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o firmar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales o agrícolas; y adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital Social: El capital de la Sociedad es la suma de $10.000.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Pago del capital: El capital social ascendente a la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: Uno) EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES S.A., ha suscrito la cantidad de 9.900 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) AGRÍCOLA AGROBERRIES SpA, ha suscrito la cantidad de 100 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. 2) Disminuir el capital social, actualmente ascendente a la suma de $10.000.000 diez millones de pesos, dividido en 10.000 mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, en la suma de $100.000, representativos de 100 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, con lo cual el capital social quedará fijado en la suma de $9.900.000, dividido en 9.900 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. A consecuencia de la disminución de capital antes señalada, se retira de la Sociedad el accionista Agrícola Agroberries SpA. A consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan sustituir el Artículo Quinto permanente de los Estatutos Sociales y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de $9.900.000, dividido en 9.900 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes: y, en este último caso, los aportes deberán ser estimados por un perito y aprobados en junta de accionistas”; b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Pago del capital: El capital social ascendente a la suma de $9.900.000, dividido en 9.900 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por la sociedad EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre de 2020.