SOCIEDAD DE INVERSIONES ODILA BB LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835, Piso 2, certifica: Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2020, ante mí, PATRICIO GABRIEL DONOSO PUENTES, técnico en sonido, con domicilio en Camino del Roble Nº 334, casa 26, comuna de Huechuraba, VICTOR ANDRES DONOSO PUENTES, diseñador gráfico, con domicilio en calle Santos Dumont Nº 560, departamento 602, comuna de Recoleta y DARWIN RUBEN BASUALTO FERNANDEZ, ingeniero, con domicilio en Avenida Pedro Fontova Nº 7.619, comuna de Huechuraba; modificaron la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES ODILA BB LIMITADA”, inscrita fojas 57.718 Número 31.281 año 2016 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago: Cesión de Derechos: DARWIN RUBEN BASUALTO FERNANDEZ vende, cede y transfiere 49% derechos sociales a PATRICIO GABRIEL DONOSO PUENTES, quien los compra y adquiere para sí, en precio y condiciones de pago indicados en escritura extractada. DARWIN RUBEN BASUALTO FERNANDEZ vende, cede y transfiere 1% derechos sociales a VICTOR ANDRES DONOSO PUENTES, quien los compra y adquiere para sí, en precio y condiciones de pago indicados en escritura extractada. En consecuencia, se retira de la sociedad don DARWIN RUBEN BASUALTO FERNANDEZ, quien ha vendido, cedido y transferido la totalidad de los derechos y acciones que poseía en la sociedad. Modificación Estatutos Sociales: Se reemplazan Artículo Quinto y Artículo Noveno de Estatutos Sociales por los siguientes nuevos: “ARTICULO QUINTO”: El capital social es la cantidad de treinta millones de pesos que los socios aportan y pagan al contado y en dinero efectivo del modo siguiente: a) don PATRICIO GABRIEL DONOSO PUENTES, aporta y paga la cantidad de 29.700.000, esto es el noventa y nueve por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía; y, b) Don VÍCTOR ANDRES DONOSO PUENTES aporta y paga la cantidad de trescientos mil pesos, esto es el restante uno por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado. “ARTICULO NOVENO”: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá al representante legal, en la especie, al socio don PATRICIO GABRIEL DONOSO PUENTES, quien actuando como representante legal, obrando en la forma señalada por la sociedad y anteponiendo a la razón social a su firma, la representara individualmente con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y, sin que la enumeración siguiente tenga el carácter de taxativo, podrá:- a) ante terceros, incluyendo a toda clase de instituciones nacionales, extranjeras e internacionales, ante autoridades políticas, administrativas y judiciales del país y del extranjero, formular toda clase de solicitudes, efectuar presentaciones o declaraciones y aceptar obligaciones y derechos; celebrar toda clase de actos y contratos; despachar y recibir de las oficinas postales y reparticiones o instituciones públicas o privadas, correspondencia ordinaria o certificada, encomiendas, giros de dinero, mercaderías y otras especies o valores consignados o endosados a nombre o a la orden de la sociedad; b) Retirar, cobrar y percibir todo cuanto se le adeude por cualquier motivo o título y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones, finiquitos o resguardos que se soliciten; c) Dar y recibir dinero en préstamo; d) Girar y aceptar traspasos y depositar o entregar valores, acciones o bonos en custodia, en garantía o a otro título y retirarlos; e) Firmar la correspondencia y todos los documentos públicos o privados y celebrar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden de que se requieran y que la administración de los bienes de la sociedad haga necesarios o convenientes; f) Comprar y vender bienes inmuebles; g) Comprar, vender y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, derechos, acciones, valores y bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos y contratos; h) Tomar y dar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles e inmuebles, celebrar contratos de franchising o franquicia, contratos de operaciones de factoring, engineering y underwriting, administración y concesión; i) Adquirir o enajenar concesiones, marcas comerciales, patentes y toda forma de propiedad intelectual o industrial; j) Celebrar toda clase de contratos de trabajo y de prestaciones de servicios, desahuciarlos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalías y demás condiciones; k) Aceptar, reaceptar, suscribir, girar y sobregirar, pagar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, cancelar y protestar, depositar, redepositar, revalidar y vender letras de cambio, cheques, libranzas, pagarés, vales en cobranza y demás documentos civiles o mercantiles, ya sean a la orden, al portador o nominativos, incluyendo toda clase de documentos bancarios, celebrar con los bancos comerciales, instituciones de crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de préstamos, de mutuo, de comodato, de depósito, de cuentas corrientes bancarias y mercantiles, sean de depósito o de crédito, girar y sobregirar en dichas cuentas, dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos, telefónicos o de facsímiles; retirar libretos o talonarios de cheques y reconocer o impugnar saldos o cartolas en cuenta corriente mercantil o bancaria, retirar depósitos a la vista, a plazo o condicionales; l) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado* para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ellas; ll) Importar, exportar y ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, practicar las gestiones necesarias para la internación o exportación de mercaderías ante las Aduanas, los organismos oficiales, incluso el Banco Central de Chile y demás reparticiones pertinentes y firmar pólizas, solicitudes de importación y demás documentos necesarios para esas operaciones, incluso presenciar operaciones de aforo, avalúos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes y reglamentos pertinentes, aún aquellas para las cuales fuere exigible facultad o poder especial; m) Velar por la correcta recepción de las naves, mercaderías o carga, suscribir protestas por pérdidas, mermas o daños en las naves, mercaderías o cargamentos, suscribir conocimientos, pólizas de carga, manifiestos y, en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de comercio marítimo, terrestre o aéreo, relativos a sus naves, vehículos y cargamentos, solicitar almacenes particulares respecto de actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación y exportación de mercaderías, presentar y firmar registros o pólizas de importación, solicitudes anexas y de admisión temporal, con o sin cobertura, liberaciones, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile; n) Abrir acreditivos y créditos documentarios; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar y retirar conocimientos de embarque y demás documentos, retirar certificados de devolución de impuestos draw back, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento de sus obligaciones; ñ) Dar y tomar en arrendamiento, abrir, cerrar y disponer de cajas de seguridad; o) Constituir, recibir y aceptar en garantía bienes, muebles, inmuebles y valores, ya sean en hipotecas, en prenda común, agraria, industrial, de ventas a plazo o bancarias; p) Aceptar para la sociedad toda clase de cauciones personales o reales, alzar, posponer y modificar las garantías constituidas; q) Otorgar fianzas, avales y toda clase de cauciones y garantías, incluso constituyendo a la sociedad en codeudora solidaria; r) Contratar seguros, liquidarlos, contratar y liquidar boletas y pólizas de garantía y aceptarlas para la sociedad, celebrar contratos de cesión y otros sobre bienes y derechos de cualquier clase, sean reales o personales, especialmente ceder créditos nominativos, a la orden o al portador; s) Renunciar a acciones o derechos; convenir novaciones; dar o recibir en pago, transigir toda clase de derechos o negocios; desahuciar, prorrogar, terminar, anular, modificar, posponer, rescindir, resolver, desistirse de contratos y derechos de cualquiera naturaleza y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; t) Celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo, de asociaciones o cuentas en participación, de cooperativas, de sociedades en comandita, sean simples o por acciones, modificar, prorrogar y desahuciar estos contratos, designar o concurrir a la designación del gerente de ellas y/o tomar parte en la administración de sociedades, asociaciones o cooperativas, en representación de la sociedad, asistir a juntas de socios cooperados o accionistas y tomar parte en ellas, con derecho a voz y a voto; representando a la sociedad, abrir agencias o sucursales en el país o en el extranjero; u) Conferir poderes y mandatos; v) Autocontratar; w) En el orden judicial, representará a la sociedad con las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, una a una, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos y/o términos legales, aceptar la demanda contraria, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros la calidad de arbitradores, aprobar convenios y percibir; x) Ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitar el timbraje de facturas, boletas, guías de despacho, notas de crédito y de débito y toda clase de documentos tributarios y contables; y) En general, celebrar todos los actos y demás contratos que sean necesarios o que se estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de la sociedad. La totalidad de las facultades de administración o parte de ellas, podrán delegarse en uno de los socios o en un tercero, mediante escritura pública de cuyo contenido deberá tomarse nota al margen de la inscripción del extracto, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago 27 de Noviembre de 2020. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.