Inversiones Guayacán SpA

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5ª Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de noviembre del año 2020, ante mi como Notario Reemplazante, la Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García-Huidobro y don Arturo Javier Contreras Cofré, únicos y actuales accionistas según registro de accionistas que he tenido a la vista de la sociedad Inversiones Guayacán SpA (“Sociedad”), RUT N° 96.961.690-4, inscrita a fojas 3140 N° 2571 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001. Declaran que: El accionista Eduardo Boetsch García-Huidobro, falleció con fecha 25/06/2015, en conformidad a su testamento abierto de fecha 18/07/2011, otorgado ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha. La posesión efectiva de su herencia causa Rol V-130-2015, se concedió por resolución del 11° Juzgado Civil de Santiago, de fecha 26/08/2016 y se inscribió a fojas 74.071, N° 106.233 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. El testamento se inscribió a fojas 74.072, N° 106.234 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. Por resolución de fecha de 13/09/2017 el citado Tribunal aprobó el pago de impuesto de herencia y esta resolución se anotó al margen de la inscripción de la posesión efectiva. El inventario y una ampliación se protocolizaron en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha 14/06/2016 y 28/10/2016. Como consecuencia de lo anterior los únicos herederos de don Eduardo Boetsch García-Huidobro son: don Eduardo Jaime Gustavo Boetsch Larrain, don Jaime José Boetsch Larraín, doña Ana Luisa Boetsch Larrain, doña Ana Luisa Boetsch Larrain, don Jorge Eduardo Boetsch Salas, doña María Eugenia Boetsch Salas, todos los anteriores en calidad de herederos universales. Asimismo, en calidad de herederos de la cuarta de libre disposición doña María Isabel Merino Salas y doña María Cecilia Merino Salas. Según el texto del estatuto social, el capital social de Inversiones Guayacán SpA asciende a $518.000.000.-, dividido en 518.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, totalmente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) Don Eduardo Boetsch García-Huidobro, es dueño de 517.000.000 acciones; y b) don Arturo Javier Contreras Cofré, es dueño de 1.000.000 de acciones. En conformidad a lo anterior el capital social de Inversiones Guayacán SpA asciende a $518.000.000.-, dividido en 518.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una totalmente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) la Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García-Huidobro, es dueña de 517.000.000 acciones; y b) don Arturo Javier Contreras Cofré, es dueño de 1.000.000 de acciones. La Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García-Huidobro y don Arturo Javier Contreras Cofré, en calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron: (1) División. Dividir la Sociedad en ocho sociedades, siendo la primera la continuadora legal de la actual y manteniendo su personalidad jurídica, la razón social y su Rol Único Tributario, y las otras siete, todas sociedades por acciones, que se constituyen con motivo de la división, denominadas: Inversiones Guayacán Uno SpA, Inversiones Guayacán Dos SpA, Inversiones Guayacán Tres SpA, Inversiones Guayacán Cuatro SpA, Inversiones Guayacán Cinco SpA, Inversiones Guayacán Seis SpA e Inversiones Guayacán Siete SpA. (2) Disminución de capital y modificación de estatutos. Producto de la división se disminuyó el capital de la Sociedad de $518.000.000.- a la cantidad de $178.082.179.-, que será el capital suscrito y pagado con que quedará la actual sociedad luego de su división. La disminución de capital es por $339.917.821.-, suma que se asigna, como capital a las nuevas sociedades Inversiones Guayacán Uno SpA, Inversiones Guayacán Dos SpA, Inversiones Guayacán Tres SpA, Inversiones Guayacán Cuatro SpA, Inversiones Guayacán Cinco SpA, Inversiones Guayacán Seis SpA e Inversiones Guayacán Siete SpA. Se reemplazan los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: "Artículo Quinto: Capital. El capital social es la cantidad de $178.082.179.-, dividido en 518.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, suscrito y pagado según se establece en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. En forma previa a efectuar aumentos de capital, no será necesario capitalizar utilidades ni proceder a revalorización alguna.” "Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital social es la cantidad de $178.082.179.-, dividido en 518.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García-Huidobro, es dueña de 517.000.000 acciones, total mente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) don Arturo Javier Contreras Cofré, es dueño de 1.000.000 de acciones, total mente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” (3) Constitución sociedades: Constituir sociedades que nacen producto de la división, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (3.1) Inversiones Guayacán Uno SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Uno SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $55.090.119.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García-Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.2) Inversiones Guayacán Dos SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Dos SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $58.656.543.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.3) Inversiones Guayacán Tres SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Tres SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $57.704.950, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.4) Inversiones Guayacán Cuatro SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Cuatro SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $69.510.900.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.5) Inversiones Guayacán Cinco SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Cinco SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $44.508.135.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.6) Inversiones Guayacán Seis SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Seis SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $27.223.587.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. (3.7) Inversiones Guayacán Siete SpA. i) Nombre: Inversiones Guayacán Siete SpA. ii) Objeto: la promoción, organización y desarrollo de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, a través de la adquisición, comercialización y administración de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; importación o exportación de productos, financiación de operaciones comerciales de inmobiliarias de todo tipo, pudiendo ingresar en cualquier sociedad con carácter de inversora de capital. iii) Capital: $27.223.587.-, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por medio de la asignación de patrimonio resultante de la división de Inversiones Guayacán SpA. El accionista Sucesión Testamentaria de don Eduardo Boetsch García Huidobro, suscribió 990 acciones, y el accionista don Arturo Javier Contreras Cofré, suscribió 10 acciones, correspondiendo a la totalidad de las acciones emitidas. Otros asuntos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.