Glue Chile SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 04 de noviembre de 2020, se redujo a escritura pública ante mí, actas de juntas extraordinarias de accionistas de (i) GLUE CHILE SpA, inscrita a fojas 6.189 Nº 4.860, Registro de Comercio de Santiago año 1997, (ii) WPP VALPARAISO SpA, inscrita a fojas 35.050 N° 17.095, Registro de Comercio de Santiago año 2020, y, (iii) GROUPM CHILE SpA, inscrita a fojas 25.563 N° 20.179, Registro de Comercio de Santiago año 2000, todas celebradas en mi presencia con fecha 30 de octubre de 2020, en las que se acordó fusionar las mencionadas sociedades por incorporación de GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAISO SpA en GROUPM CHILE SpA, la que sucede a las primeras en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAISO SpA, adquiriendo GROUPM CHILE SpA la totalidad de los activos y pasivos de GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAISO SpA. I. EXTRACTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GROUPM CHILE SpA. Se acordó lo siguiente: 1) La fusión de GROUPM CHILE SpA con WPP VALPARAÍSO SpA y GLUE CHILE SpA, las que serán absorbidas por GROUPM CHILE SpA mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros al patrimonio de la sociedad absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de las sociedades absorbidas. 2) Como resultado de lo anterior, producto de la fusión se produce un aumento de capital de $10.000.000 en GROUPM CHILE SpA. 3) En virtud de los ajustes contables practicados al patrimonio de GROUPM CHILE SpA fusionada, su capital será de $12.000.000, íntegramente suscrito y pagado, acordándose la emisión 101 nuevas acciones de canje, por lo que el capital de la sociedad estará dividido en un total de 201 acciones, 100 de las cuales quedarán en poder de GROUPM CHILE SpA producto de la fusión, y las 101 nuevas acciones que se emitan serán destinadas a ser canjeadas entre los accionistas de GLUE CHILE SpA y de WPP VALPARAÍSO SpA que se incorporarán a la sociedad absorbente producto de la fusión. 4) Con motivo de los acuerdos adoptados precedentemente, se acuerda reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de GROUPM CHILE SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. II. EXTRACTO ESCRITURA PÚBLICA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GLUE CHILE SpA. Se acordó fusionar las sociedades GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAÍSO SpA con la sociedad GROUPM CHILE SpA, mediante el aporte de la totalidad de sus activos y pasivos a ésta última, a valores financieros, de tal manera que GROUPM CHILE SpA, que subsiste, absorbe a GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAISO SpA, que se disuelven sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. III. EXTRACTO ESCRITURA PÚBLICA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE WPP VALPARAISO SpA. Se acordó fusionar las sociedades GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAÍSO SpA con la sociedad GROUPM CHILE SpA, mediante el aporte de la totalidad de sus activos y pasivos a ésta última, a valores financieros, de tal manera que GROUPM CHILE SpA, que subsiste, absorbe a GLUE CHILE SpA y WPP VALPARAISO SpA, que se disuelven sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de noviembre de 2020.-