SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34º Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifico: que mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA”, RUT: 76.153.883-7, en adelante también indistintamente la “Sociedad” o la “Absorbente”, celebrada en mi oficio el día 14 de septiembre de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 13 de noviembre de 2020, ante mi Notario Reemplazante doña María José Bravo Cruz, Repertorio N° 17.639-2020: A) Se acordó la fusión por incorporación y disolución de la sociedad por acciones “SIEMENS WIND POWER SpA”, RUT N° 76.618.609-2, inscrita a fojas 86.740, número 46.742 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, en adelante también la “Absorbida”, en “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA”. Producto de la fusión por incorporación indicada precedentemente, se produjo la disolución anticipada de la Absorbida, sin que fuese necesario proceder a su liquidación, toda vez que la Absorbente pasó a ser su continuadora legal, sucediéndola de pleno derecho en el dominio de todo el patrimonio, activos y pasivos de la Absorbida, y pasando “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA” a ser responsable solidariamente de cualquier impuesto o contribución que “SIEMENS WIND POWER SpA” pudiese adeudar. B) Producto de la fusión indicada precedentemente, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Absorbente acordó aumentar el capital social de “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA” por la suma de $1.858.345.597, esto es de $5.000.000 dividido en 1.000 acciones, a $1.863.345.597, dividido en 1.092 acciones, para lo cual deberá emitirse un total de 92 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, incrementándose el número de acciones de 1.000 a 1.092. C) En razón de lo anterior, se acordó la modificación de los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA” en el siguiente sentido: “Artículo Sexto. Capital. El capital social de la sociedad asciende a la suma de mil ochocientos sesenta y tres millones trescientos cuarenta y cinco mil quinientos noventa y siete pesos, dividido en mil noventa y dos acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social de la Sociedad, ascendente a la suma de mil ochocientos sesenta y tres millones trescientos cuarenta y cinco mil quinientos noventa y siete pesos, dividido en mil noventa y dos acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, ha sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: /a/ Cinco millones de pesos, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la fusión por incorporación de SIEMENS WIND POWER SpA en SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA acordada con fecha catorce de septiembre de dos mi veinte; y /b/ Mil ochocientos cincuenta y ocho millones trescientos cuarenta y cinco mil quinientos noventa y siete pesos, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad SIEMENS WIND POWER SpA, incorporados a SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA por efecto de la fusión por incorporación de ambas sociedades, según dan cuenta el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA de fecha catorce de septiembre de dos mil veinte, y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SIEMENS WIND POWER SpA de fecha catorce de septiembre de dos mil veinte”. El nuevo capital de la sociedad ascendente a $1.863.345.597, dividido en 1.092 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, quedó completamente suscrito y pagado. La Sociedad “SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY CHILE SpA” se encuentra inscrita a fojas 35.479 número 26.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 25 de noviembre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-