SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Novena Notaría de San Miguel, con domicilio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, ante mí, el señor SALOMÓN SARFATIS PESSO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula de identidad número 5.259.805-2, por sí y en representación de MISEL MESULAM SARFATIS PESSO, chileno, soltero, empresario, cédula de identidad número 5.142.189-2 y de GREEN HOUSE SpA, sociedad comercial, RUT N°80.859.900-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número dos mil setecientos treinta, piso doce, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago y de paso en ésta, en su carácter de únicos y actuales socios de SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad constituida el año 2000, cuya transformación de sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada fue inscrita a fojas 907 vta., número 705, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, año 2005, acordaron lo siguiente: (1) Dividir SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA en dos sociedades de responsabilidad limitada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA”; y la segunda sociedad, que surgirá de la división, tendrá por nombre o razón social el de “INMOBILIARIA E INVERSIONES SIMJA LIMITADA”. (2) Con motivo esta división, se reduce el capital de SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA en el monto de $73.957.874 pesos, reduciéndose el capital social de $253.000.000 pesos a la suma de $179.042.126 pesos. (3) Como consecuencia de la disminución de capital de la sociedad SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA, acuerdan modificar y sustituir el artículo quinto del pacto social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento setenta y nueve millones cuarenta y dos mil ciento veintiséis pesos, que ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: Uno/ Salomón Sarfatis Pesso, la suma de setecientos siete mil seiscientos setenta y seis pesos, correspondientes aproximadamente al cero coma cuatro cero por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; Dos/ Misel Mesulam Sarfatis Pesso, la suma de setecientos siete mil seiscientos setenta y seis pesos, correspondientes aproximadamente al cero coma cuatro cero por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales; y Tres/ GREEN HOUSE SpA, la suma de ciento setenta y siete millones seiscientos veintiséis mil setecientos setenta cuatro pesos, correspondientes aproximadamente al noventa y nueve coma dos uno por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales.” (4) Los comparecientes SALOMÓN SARFATIS PESSO, MISEL MESULAM SARFATIS PESSO y GREEN HOUSE SpA, serán los únicos socios de la nueva sociedad que nace de la división social de SALOMON SARFATIS Y COMPAÑÍA LIMITADA, y acuerdan fijar los estatutos de dicha sociedad que se denominará “INMOBILIARIA E INVERSIONES SIMJA LIMITADA”, de los cuales se extracta lo siguiente: /a/ Socios: los señores SALOMÓN SARFATIS PESSO y MISEL MESULAM SARFATIS PESSO, y la sociedad GREEN HOUSE SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número dos mil setecientos treinta, piso doce, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago y de paso en ésta, son los únicos y actuales socios de “INMOBILIARIA E INVERSIONES SIMJA LIMITADA”. /b/ Razón social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES SIMJA LIMITADA”, sin perjuicio que podrá usar como nombre de fantasía “SIMJA LTDA” para actuar ante terceros, sin que ello constituya nueva razón social. c) Domicilio: El domicilio de sociedad será la ciudad de Santiago, pero podrá extender sus operaciones y establecer agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. d) Objeto social: “La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la inversión, reinversión, compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título, de todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, tales como bienes raíces, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, derechos en sociedades, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble; b) la adquisición, enajenación, arrendamiento, leasing u otra forma de explotación en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, sean propios o ajenos, incluyendo urbanizar, lotear, construir y remodelar; y, c) la prestación de servicios de asesoría, gestión intermediación en toda clase de negocios y proyectos, su financiamiento y administración. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de los socios para desarrollar otras actividades, negocios e inversiones propias del giro de la sociedad”. /e/ Capital: El capital social es la suma de $73.957.874 pesos, que los socios han íntegramente enterado y pagado de la siguiente forma: i) SALOMÓN SARFATIS PESSO, por una cantidad de $292.324, equivalentes aproximadamente al cero coma cuatro cero por ciento del capital social; ii) MISEL MESULAM SARFATIS PESSO, por una cantidad de $292.324, equivalentes aproximadamente al cero compra cuatro cero por ciento del capital social; y la iii) GREEN HOUSE SPA, la cantidad de $73.373.226, equivalentes aproximadamente al noventa y nueve coma dos uno por ciento del capital social. /f/ Administrador y uso de la razón social: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá individualmente a Salomón Sarfatis Pesso y Misel Mesulam Sarfatis Pesso. Lo anterior, es sin perjuicio de pactarse que la designación de los Administradores no forma parte de las condiciones esenciales de la Sociedad. /g/ Duración: El plazo de duración de la Sociedad será de 10 años a contar de la fecha de la presente escritura pública, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en vigencia, mediante la declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encuentre vigente. /h/ Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura citada para su legalización. Santiago, 26 de noviembre de 2020.