Sociedad Comercializadora de Repuestos S.A

WLADIMIR SCHRAMM LOPEZ, Abogado, Notario público titular de la 49° Notaría de Santiago, Amunategui 391, local 1, Santiago, Certifica: Que con fecha 27 octubre 2020, ante mí, Paola Covarrubias Urbano, cédula nacional de identidad Nº 10.749.349-2, domiciliada para estos efectos en Avenida Américo Vespucio 1842, comuna de Quilicura, redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de Sociedad Comercializadora de Repuestos S.A., celebrada ante mí con fecha 22 octubre 2020, en que los accionistas Derco Inversiones SpA y Vitacura Dos S.A., acordaron: a)Reconocer la reducción de capital de pleno derecho que operó como consecuencia de no haberse pagado parte de las acciones emitidas en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el treinta de noviembre del año dos mil diez, reducida a escritura pública con fecha diez de enero de dos mil once, en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de dos mil novecientos sesenta millones de pesos, mediante la emisión de dos millones novecientos sesenta mil acciones de pago, a emitirse, suscribirse y pagarse en la forma señalada en el acta de dicha junta. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas cuatro mil ciento diecisiete, número tres mil ciento cuarenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil once y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintidós de enero del año dos mil once. En relación a dicho aumento de capital, y respecto de las acciones que en su oportunidad fueron emitidas y colocadas, los accionistas pagaron dos millones de acciones por el monto total de dos mil millones de pesos, quedando el saldo restante de novecientos sesenta mil acciones sin que fueran pagadas dentro del plazo de tres años acordado por la junta extraordinaria de accionistas respectiva. En razón de ello, de acuerdo al tenor del artículo veinticuatro de la Ley de Sociedades Anónimas entonces vigente y los acuerdos de la junta en cuestión, una vez transcurrido el plazo de tres años recién señalado, el capital social quedó disminuido de pleno derecho a las acciones que a esa fecha se encontraban íntegramente suscritas y pagadas. Por otra parte, en conformidad a lo dispuesto por el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, el capital de la Sociedad se ha revalorizado de pleno derecho en la suma de ciento treinta y cuatro millones trescientos noventa y dos mil ochenta y un pesos, suma que debe ser reconocida en el capital social. En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la Sociedad, incluida su revalorización, a la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas del día de hoy veintidós de octubre de dos mil veinte, asciende a la cantidad de dos mil ciento cuarenta y nueve millones ochocientos noventa y ocho mil setecientos sesenta y dos pesos, el que se encuentra dividido en dos millones cuarenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin preferencias, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, y que a esta fecha se distribuyen del siguiente modo: (i) Derco Inversiones SpA (antes Inversiones Derco S.A) es titular de dos millones treinta y ocho mil novecientos ochenta acciones; (ii) Vitacura Dos S.A. es titular de mil veinte acciones. b)Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, fijándose sus estatutos de los cuales extracto lo siguiente: Nombre o Razón Social: Sociedad Comercializadora de Repuestos SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La distribución, compraventa, importación, exportación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de equipos, maquinarias, vehículos, implementos en general, sus repuestos y accesorios; b) La prestación de servicios destinados a la mantención y reparación de tales equipos, maquinarias y vehículos; c) La inversión en bienes raíces y muebles, sean corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de créditos, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas consiguientes; d) Actuar como agente de ventas para la comercialización de seguros generales y de vida; e) La importación y distribución, compraventa y comercialización de toda clase de juguetes para niños; y f) Todo otro negocio o actividad relacionada con las anteriores.- Administración: La sociedad será administrada por un directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto de 3 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la sociedad asciende al monto de $2.149.898.762.- dividido en 2.040.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en su totalidad de idéntica forma en el que se encuentra suscrito y pagado el capital de la sociedad “Sociedad Comercializadora de Repuestos S.A”. que se transforma en sociedad por acciones. De esta forma, la suscripción y pago de las acciones es según el siguiente detalle: Derco Inversiones SpA dueña de 2.038.980 acciones, equivalentes al 99,95 por ciento del total del capital de la sociedad, que corresponden a $2.148.823.813.- íntegramente suscrito y pagado y Vitacura Dos S.A. dueña de 1.020 acciones, equivalentes al 0,05 por ciento del total del capital de la sociedad, que corresponden a $1.074.949.- íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 03 de noviembre de 2020.-