GLOBAL SHOPEX CHILE SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY , Notario Público titular de la 8ª Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2020, Repertorio 13837 / 2020 otorgada ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL SHOPEX CHILE SpA celebrada con fecha de 12 de noviembre de 2020, ante en donde se acordó aumentar el capital social de la suma actual de $2.117.297.625.- dividido en 3.613.271 acciones, de las cuales, 1.978.541 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y 1.634.730 acciones preferentes Serie A, a la suma de $2.324.356.016.- dividido 4.456.583 acciones, de las cuales, 2.692.113 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 1.764.470 acciones preferentes Serie A, sustituyéndose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de suma de $2.324.356.016.- dividido 4.456.583 acciones, de las cuales 2.692.113 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 1.764.470 acciones preferentes Serie A, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones, que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la Ley. La preferencia de las acciones Serie A consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 20 años a contar del 7 de enero de 2020, y en la medida que la totalidad de las Acciones Serie A representen más del 18% de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, sus titulares tendrán derecho a elegir a 2 miembros del directorio. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedará eliminada la Serie A. Luego, las acciones que antes gozaban de la mencionada preferencia quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones ordinarias”; “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.324.356.016.- dividido 4.456.583 acciones, de las cuales 2.692.113 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 1.764.470 acciones preferentes Serie A, el cual se ha suscrito, suscribe, pagado y paga de la siguiente forma: (a) Con la suma de $33.621.341.-, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; (b) Con la suma de $1.115.727.668.-, dividido en 1.835.294 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y 823.851 acciones preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; (c) Con la suma de $3.193.857, dividido en 43.247 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 7 de enero de 2020; (d) Con la suma de $964.754.759, dividido en 810.879 acciones Preferentes Serie A que se encuentran íntegramente suscritas y que deberán ser pagadas en un plazo máximo de treinta meses a contar del 9 de enero de 2020; (e) Con la suma de $207.058.391, dividido en 713.572 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y 129.740 acciones preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de veinticuatro meses contados desde el 12 de noviembre de 2020.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2020.